被代持人要退股，公司并非必须回购。这一结论主要基于以下几点法律分析和实际情况考量：

1. 代持协议的性质与约定：

   • 代持协议是代持人与被代持人之间关于股权代持的约定，它主要约束的是代持人和被代持人双方，而非公司。
   • 如果代持协议中明确约定了被代持人退股时公司必须回购的条款，那么公司可能需要按照协议约定进行回购。但这样的约定通常较为特殊，且需要公司其他股东或相关方的同意，因为回购股权可能涉及公司资本结构的变动。
   • 在大多数情况下，代持协议中并不会直接约定公司必须回购被代持人的股权，因为这超出了代持协议本身的法律范畴。

2. 公司法的相关规定：

   • 根据《公司法》的相关规定，公司回购股权通常需要满足特定的条件，如减少注册资本、与持有本公司股份的其他公司合并、将股份用于员工持股计划或者股权激励、股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议要求公司收购其股份等。
   • 被代持人退股并不直接属于上述公司法规定的回购情形，因此公司没有法定义务必须回购被代持人的股权。

3. 实际操作中的考量：

   • 即使被代持人希望退股，并希望公司回购其股权，这也需要与公司其他股东或管理层进行协商。如果其他股东或管理层同意回购，并且公司有足够的资金和意愿进行回购，那么回购才可能实现。
   • 如果公司不同意回购，或者没有足够的资金进行回购，被代持人可能需要通过其他方式实现退股，如将股权转让给其他股东或第三方。

建议：

• 对于被代持人而言，如果希望在未来退股时能够顺利实现，可以在代持协议中明确约定退股时的处理方式，包括是否要求公司回购、回购的价格和条件等。
• 同时，被代持人也应该了解公司法的相关规定，以及公司章程和股东协议中关于股权转让和回购的条款，以便在需要时能够维护自己的合法权益。
• 如果在实际操作中遇到困难或争议，建议及时咨询专业律师，以便获得更具体的法律建议和帮助。

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