若股东不同意破产清算，公司及股东可采取以下措施，具体需结合公司类型及实际情况分析：

一、有限责任公司情形

1. 股东会决议的效力
   根据《公司法》及相关司法解释，破产清算需由股东会作出特别决议（通常需代表三分之二以上表决权的股东通过）。若部分股东反对，但决议已达到法定比例，则决议有效，公司可依法进入破产程序。
   例外：若决议程序存在瑕疵（如未通知全体股东、表决权计算错误等），反对股东可向法院申请撤销决议。

2. 异议股东的救济途径

   • 股权回购请求权：若公司连续五年盈利但不分配利润、合并分立等重大事项损害股东利益，异议股东可要求公司以合理价格回购其股权（《公司法》第74条）。但破产清算本身不属于法定回购情形，此路径适用性有限。
     
   • 申请解散公司：若公司经营管理发生严重困难（如“公司僵局”），持股10%以上的股东可向法院申请解散公司（《公司法》第182条）。解散后需依法清算，但清算程序与破产清算不同，且需满足“严重困难”要件。

3. 强制破产清算的启动
   若公司已具备破产原因（如资不抵债、明显缺乏清偿能力），债权人或债务人（如董事会）可直接向法院申请破产清算，无需股东会决议（《企业破产法》第7条）。此时，个别股东的反对不影响破产程序启动。

二、股份有限公司情形

1. 股东大会决议规则
   股份有限公司破产清算需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过（《公司法》第103条）。若决议未通过，公司需通过其他途径解决债务问题（如协商重组、资产处置等）。

2. 异议股东的特殊保护

   • 类别股东表决：若公司发行不同类别股份（如优先股、普通股），破产清算决议可能需经各类别股东分别审议（《公司法》第131条）。若某类别股东反对，可能影响决议通过。
     
   • 信息披露义务：公司需向股东充分披露破产风险及清算方案，若因信息隐瞒导致股东误投反对票，可能构成决议瑕疵。

三、通用建议与法律后果

1. 协商与调解
   建议公司管理层与反对股东沟通，说明破产清算的必要性（如避免更大损失、保护债权人利益等），尝试达成共识。必要时可引入第三方调解机构。

2. 法律程序风险

   • 若公司强行推进破产清算但未满足法定条件（如未达表决比例、未履行通知义务），反对股东可起诉确认决议无效或撤销决议，导致清算程序中断。
     
   • 若公司已进入破产程序，反对股东不得单独撤回申请，但可参与债权人会议行使表决权。

3. 刑事风险警示
   若股东通过隐匿资产、虚假陈述等方式阻碍破产清算，可能涉嫌妨害清算罪（《刑法》第162条），面临刑事处罚。

行动建议：

1. 评估公司是否具备破产原因（资产、负债、现金流等），明确清算必要性；
   
2. 审查股东会/股东大会决议程序是否合法，避免程序瑕疵；
   
3. 若协商无果，可依据《企业破产法》直接申请破产，或通过解散公司程序间接实现清算目的。
   

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