对赌回购可以要求目标公司和实际控制人承担连带责任吗-郭家贤律师|法行宝
2026-05-23 公司事务

对赌回购中,确实有可能要求目标公司和实际控制人承担连带责任,但具体是否可行需依据对赌协议的具体条款以及相关法律法规来综合判断。以下从几个关键角度进行分析:

  1. 对赌协议的法律性质:

    • 对赌协议,通常被视为投资方与融资方(包括目标公司和/或其实际控制人)之间,就未来不确定事项进行的一种约定。当约定条件成就时,融资方需按照约定向投资方进行补偿或回购股份。
    • 从法律性质上看,对赌协议属于合同范畴,因此其效力、履行及违约责任等,均应遵循《中华人民共和国民法典》中关于合同的相关规定。
  2. 目标公司的责任:

    • 如果对赌协议中明确约定了目标公司在特定条件下需承担回购或补偿责任,且该约定不违反法律法规的强制性规定,那么目标公司应当按照约定履行相应义务。
    • 然而,需要注意的是,目标公司作为法人实体,其承担责任的能力受到其注册资本、资产状况等因素的限制。如果目标公司无法履行回购或补偿义务,投资方可能面临损失。
  3. 实际控制人的责任:

    • 实际控制人作为对赌协议的一方,如果协议中明确约定了其在特定条件下需承担连带责任,那么实际控制人应当按照约定履行相应义务。
    • 实际控制人的连带责任可能基于多种原因,如其为对赌协议提供了担保、承诺对目标公司的债务承担连带责任等。
    • 在实际控制人承担连带责任的情况下,如果目标公司无法履行回购或补偿义务,投资方有权要求实际控制人承担相应责任。
  4. 法律法规的考量:

    • 在判断对赌回购中目标公司和实际控制人是否应承担连带责任时,还需考虑相关法律法规的规定。例如,《中华人民共和国公司法》中关于公司资本维持、股东权利保护等规定,可能对对赌协议的效力及履行产生影响。
    • 此外,如果对赌协议涉及上市公司或公众公司,还需遵守证券监管机构的相关规定,如信息披露、关联交易等。
  5. 实践中的操作建议:

    • 在签订对赌协议时,应明确约定目标公司和实际控制人的责任范围、履行方式及违约责任等条款,以减少后续纠纷的可能性。
    • 对于投资方而言,应充分了解目标公司的财务状况、经营能力及实际控制人的信用状况等信息,以评估对赌协议的风险。
    • 在对赌协议履行过程中,如发生争议或纠纷,应及时寻求法律途径解决,以维护自身合法权益。

总结来看,对赌回购中要求目标公司和实际控制人承担连带责任是可能的,但具体是否可行需依据对赌协议的具体条款以及相关法律法规来综合判断。如果你在对赌回购方面有任何疑问或需要进一步的法律帮助,请直接向我咨询。