股权激励草案通常由公司的董事会或者由董事会授权的专门委员会（如薪酬与考核委员会）来拟定。以下是对这一问题的详细分析：

1. 董事会的作用：

   • 董事会是公司的决策机构，负责制定公司的重大战略和政策。股权激励作为公司激励员工、提升业绩的重要手段，其草案的拟定自然属于董事会的职责范围。
   • 董事会会根据公司的实际情况、市场环境、员工需求等因素，综合考虑股权激励的方案，包括激励对象、激励方式、激励条件、激励期限等关键要素。

2. 专门委员会的参与：

   • 在一些公司中，董事会会设立专门的委员会来负责特定事务，如薪酬与考核委员会。这些委员会通常由具有相关专业知识和经验的董事组成，能够更专业地处理股权激励等复杂事务。
   • 薪酬与考核委员会会根据董事会的授权，具体负责股权激励草案的拟定工作，包括市场调研、方案设计、风险评估等环节。

3. 其他参与方：

   • 虽然股权激励草案的拟定主要由董事会或专门委员会负责，但在实际操作中，公司的人力资源部门、财务部门、法务部门等也会参与其中，提供必要的支持和建议。
   • 例如，人力资源部门会提供员工名单、职位、绩效等信息，财务部门会提供财务数据、预算等，法务部门则会确保草案的合法性和合规性。

4. 法律合规性：

   • 在拟定股权激励草案时，必须严格遵守相关法律法规和监管要求，如《公司法》、《证券法》以及证监会、交易所的相关规定。
   • 草案的内容应合法、合规，不得损害公司、股东和员工的合法权益。

建议：

• 如果您是公司管理层或相关负责人，正在考虑拟定股权激励草案，建议首先明确董事会的职责和授权范围，确保草案的拟定工作有明确的指导和依据。
• 同时，应充分征求人力资源、财务、法务等部门的意见和建议，确保草案的全面性和可行性。
• 在草案拟定完成后，还应及时履行相关的审批程序，如董事会审议、股东大会批准等，确保草案的合法性和有效性。

如果您在股权激励草案的拟定过程中遇到任何法律问题或需要进一步的法律建议，请直接向我咨询。