核心结论：在合伙创业中，一人出资出力、另一人仅出力且注册为法人但不出资的情况下，利益分配没有固定模式，但通常需综合考虑出资比例、劳务贡献、风险承担等因素，通过协商确定合理方案。以下是具体分析：

1. 法律框架下的利益分配原则

根据《中华人民共和国民法典》及《合伙企业法》（若注册为合伙企业）或《公司法》（若注册为公司），利益分配需遵循以下原则：

• 意思自治优先：合伙人可通过协议自由约定分配方式，只要不违反法律强制性规定（如最低工资标准、税收等）。
• 公平原则：分配方案应与各方的实际贡献、风险承担相匹配，避免显失公平。
• 动态调整机制：可约定根据经营状况、市场变化等因素定期调整分配比例。

2. 具体分配方案的设计思路

（1）出资与劳务的量化评估

• 出资方：需明确出资性质（货币、实物、知识产权等）及金额，并评估其对项目启动和运营的关键性。
• 劳务方：需量化劳务贡献，例如：
  • 技术开发：按项目阶段或成果完成度折算价值；
  • 日常管理：按市场同类岗位薪资标准计算；
  • 资源对接：按实际引入的客户、资金等折算贡献。

（2）分配模式选择

• 固定比例分配：例如出资方占60%、劳务方占40%，按净利润直接分配。
• 阶梯式分配：设定利润区间，不同区间采用不同比例（如利润≤100万时，出资方70%、劳务方30%；利润＞100万时，出资方50%、劳务方50%）。
• 动态股权调整：根据业绩目标完成情况，逐年调整股权比例或分红权。

（3）法人角色的特殊考量

• 责任与风险：法人通常承担更多法律责任（如债务连带责任），可在分配中适当倾斜以补偿风险。
• 管理权限：若法人同时负责核心管理，可约定额外管理费或绩效奖励。

3. 协议签订的关键条款

为避免纠纷，建议通过书面协议明确以下内容：

• 出资方式与金额：包括货币、实物、知识产权等，并约定估值方法。
• 劳务内容与标准：明确劳务方的具体职责、考核指标及价值评估方式。
• 分配方式与时间：固定比例、阶梯式或动态调整的具体规则，以及分红时间（如季度、年度）。
• 决策机制：重大事项（如融资、并购）的表决权分配。
• 退出机制：约定合伙人退出时的股权回购、竞业限制等条款。

4. 风险提示与建议

• 避免“口头协议”：口头约定在纠纷中难以举证，务必签订书面协议。
• 定期审计与披露：建立财务透明机制，定期向合伙人披露经营状况。
• 动态调整机制：市场环境变化可能导致贡献价值变化，建议每2-3年重新评估分配方案。

示例条款：
“甲方以货币出资人民币100万元，占股60%；乙方负责技术研发及日常管理，不出资但享有40%分红权。分红每季度结算一次，按净利润的40%支付乙方。若年度净利润超过200万元，超出部分甲方与乙方按7:3分配。”

如有具体数据或行业背景，可进一步细化方案。若有其他疑问，欢迎继续向我咨询。