全资子公司并不必须设立董事会，其是否设立应根据公司的实际情况、治理结构、运营效率以及法律法规等多方面因素来综合考虑。以下是对此问题的详细分析：
一、法律依据与规定
根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，有限责任公司通常应设立董事会，成员为三人至十三人。然而，对于股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，法律允许其只设一名执行董事，而不设立董事会。全资子公司作为有限责任公司的一种特殊形式，同样遵循这一规定。
二、全资子公司的特性与董事会设置的关系
全资子公司是指完全由一家母公司所拥有或控制的子公司，具有独立的法人资格和民事责任能力。由于其特殊的股权结构（即只有一个法人股东），全资子公司在决策和管理上往往更加灵活。因此，是否设立董事会，应充分考虑其业务性质、规模大小以及管理需求。
三、实际运营中的考量因素
公司规模与业务复杂性：
- 如果全资子公司业务复杂、规模较大，涉及众多利益相关者和复杂的决策事项，设立董事会可以集合多方智慧，提高公司治理水平。例如，一家全资子公司涉及多个业务领域，需要专业的董事来提供战略指导和决策支持。
- 相反，如果业务相对简单、规模较小，不设立董事会，由一名执行董事负责决策和管理，可能更符合实际需求，能够提高决策效率并降低管理成本。比如，一家小型全资子公司，业务单一，决策流程简单，设立董事会可能显得冗余。
治理结构与完善性：
- 全资子公司若希望建立更加规范、完善的治理结构，提升决策效率和执行力，设立董事会可能是一个合适的选择。董事会可以制定公司战略、监督管理层执行情况，确保公司长期发展。
- 若治理结构已相对简洁高效，且能够满足当前管理需求，则可不设立董事会。例如，一些全资子公司通过有效的内部管理机制和母公司的直接监督，已经实现了良好的治理效果。
运营成本与效率：
- 设立董事会可能会增加公司的运营成本，包括董事的薪酬、会议费用等。因此，在决定是否设立时，需权衡其对运营效率的影响。对于一家初创的全资子公司来说，可能更注重成本控制和运营效率。
- 不设立董事会可以降低运营成本，同时可能提高决策速度。在紧急情况下，执行董事可以迅速做出决策，无需等待董事会会议。
四、不设董事会的条件与注意事项
- 条件：全资子公司规模较小、业务范围有限、资产规模及员工人数均处于较低水平，且股东（即母公司）能够有效监督和控制子公司的运营。
- 注意事项：即使不设立董事会，也应确保公司的决策机制合法合规，保护股东权益，并遵循公司章程和相关法律法规的规定。例如，所有重要决策都应以书面形式做出，并确保决策过程的透明和合法。
五、设立董事会的具体要求
若全资子公司决定设立董事会，则需遵循以下要求：
- 确定董事会的成员人数（一般为三人至十三人），并通过法定程序选举产生董事会成员。
- 确保董事会成员具备相应的任职资格和条件，如具备相关的专业知识、经验和良好的职业道德。
- 明确董事长的产生办法及董事会的议事方式和表决程序，并在公司章程中作出明确规定。例如，董事会会议应定期召开，决策应经过充分讨论和表决。
总结与建议：全资子公司是否设立董事会应基于公司的实际情况、治理结构及运营效率等多方面因素进行综合考虑。在符合法律法规的前提下，选择最适合公司发展的决策机制和管理模式。如果你有任何具体的法律问题或需要进一步的法律建议，请直接向我咨询。