无偿受让未履行出资的股权 可以推定受让人知道或应当知道股权没出资吗-陈思文律师|法行宝
2026-04-24 公司事务

结论:无偿受让未履行出资的股权,是否可以推定受让人知道或应当知道股权没出资,不能一概而论,需结合具体情况分析。以下从不同角度进行详细阐述:

  1. 从受让人的注意义务角度:

    • 在股权转让过程中,受让人通常负有一定的注意义务,以了解转让股权的真实状况,包括是否已履行出资义务。如果受让人在受让股权时,未进行必要的尽职调查,如查阅公司章程、股东名册、出资证明书等文件,或者未向公司或其他股东询问股权的出资情况,那么,在股权未履行出资义务的情况下,有可能被推定受让人知道或应当知道该情况。
    • 例如,如果受让人是公司的内部人员,如董事、监事或高级管理人员,他们通常对公司的情况有更深入的了解,因此,在受让未履行出资的股权时,更有可能被推定知道或应当知道该情况。
  2. 从转让人的告知义务角度:

    • 转让人在转让股权时,有义务向受让人如实告知股权的真实状况,包括是否已履行出资义务。如果转让人故意隐瞒或未如实告知股权未履行出资的情况,而受让人在不知情的情况下受让了该股权,那么,在这种情况下,不能简单地推定受让人知道或应当知道股权未出资。
    • 然而,如果转让人已经明确告知受让人股权未履行出资的情况,或者受让人在受让过程中已经通过其他途径得知了该情况,那么,受让人就不能再以不知情为由进行抗辩。
  3. 从交易习惯和市场惯例角度:

    • 在股权转让市场中,通常存在一定的交易习惯和市场惯例。如果按照这些习惯或惯例,受让人在受让股权时应当进行尽职调查或要求转让人提供相关的出资证明文件,而受让人未履行这些义务,那么,在股权未履行出资义务的情况下,受让人有可能被推定知道或应当知道该情况。
    • 例如,在某些行业或地区,股权转让时通常需要提供验资报告或出资证明书等文件,以证明股权的出资情况。如果受让人在受让股权时未要求转让人提供这些文件,那么,在股权未履行出资义务的情况下,受让人就有可能被推定知道或应当知道该情况。
  4. 从法律后果和举证责任角度:

    • 如果受让人被推定知道或应当知道股权未履行出资的情况,那么,在股权转让后,受让人可能需要承担相应的法律责任,如补足出资、对公司债务承担连带责任等。
    • 在举证责任方面,如果转让人主张受让人知道或应当知道股权未履行出资的情况,那么转让人需要承担相应的举证责任,提供证据证明受让人在受让股权时已经知道或应当知道该情况。

建议:

  • 在受让股权时,受让人应尽到合理的注意义务,进行必要的尽职调查,以了解转让股权的真实状况。
  • 转让人在转让股权时,应如实告知受让人股权的真实状况,包括是否已履行出资义务。
  • 如果双方对股权的出资情况存在争议,可以寻求法律途径解决,如通过诉讼或仲裁等方式确认股权的出资情况及双方的责任。

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