在认定股权受让人是否“不知道且不应当知道”出资不足情形时，主要从受让人的主观认知、客观行为以及信息获取的可能性等多个角度进行综合判断。以下是对这一问题的详细分析：
一、主观认知角度
受让人的声明与承诺：
- 如果股权转让协议中明确约定了转让方对出资情况的保证，且受让人在受让时声明其不知情且未依赖任何关于出资情况的陈述或保证，这可以作为受让人“不知道”出资不足的初步证据。
- 然而，仅凭声明与承诺并不足以完全证明受让人确实不知情，还需结合其他证据进行综合判断。
受让人的尽职调查：
- 受让人在受让股权前，应进行必要的尽职调查，包括查阅公司章程、股东名册、出资证明书、验资报告等文件，以了解转让方的出资情况。
- 如果受让人未进行尽职调查或尽职调查不充分，导致未能发现出资不足的情况，则可能被认定为“应当知道”出资不足。
二、客观行为角度
受让价格与出资比例的合理性：
- 如果受让价格显著低于转让方应出资的比例或市场价值，且受让人未能提供合理解释，这可能表明受让人对出资不足的情况有所知情或应当知情。
- 例如，如果转让方应出资100万元，但实际仅出资50万元，而受让人以远低于50万元的价格受让股权，且未对价格差异进行合理解释，则可能被认定为知道或应当知道出资不足。
受让人与转让方的关系：
- 如果受让人与转让方存在关联关系或特殊关系（如亲属、朋友、业务合作伙伴等），且这种关系可能影响受让人对出资情况的判断，则法院或仲裁机构可能更倾向于认为受让人“应当知道”出资不足。
三、信息获取的可能性角度
公开信息的可获取性：
- 如果关于转让方出资情况的信息是公开可获取的（如公司登记信息、工商档案等），且受让人未进行查询或未关注这些信息，则可能被认定为“应当知道”出资不足。
- 例如，如果公司登记信息中明确记载了转让方的出资情况，而受让人未进行查询，则可能被视为对出资情况的不关注或忽视。
转让方的披露义务：
- 转让方在股权转让过程中有义务向受让人披露其出资情况。如果转让方未履行披露义务或故意隐瞒出资不足的情况，而受让人在不知情的情况下受让股权，则受让人可能被认定为“不知道”出资不足。
- 然而，如果受让人在受让前已经通过其他途径得知了出资不足的情况，或者转让方已经履行了披露义务但受让人未予关注，则受让人可能被认定为“应当知道”出资不足。
四、法律建议
对于受让人而言：
- 在受让股权前，务必进行充分的尽职调查，包括查阅公司相关文件、咨询专业人士等，以了解转让方的出资情况。
- 在股权转让协议中明确约定转让方的出资保证条款，并要求转让方提供相关的出资证明文件。
- 如果发现转让方存在出资不足的情况，应及时与转让方协商解决或考虑放弃受让。
对于转让方而言：
- 在股权转让过程中，应如实披露其出资情况，不得故意隐瞒或虚假陈述。
- 如果存在出资不足的情况，应提前与受让人沟通并协商解决方案，以避免后续纠纷。
在实际操作中，认定股权受让人是否“不知道且不应当知道”出资不足情形需要综合考虑多个因素。如果你在这方面有任何疑问或需要进一步的法律帮助，请直接向我咨询。