股东在股东大会决议上投反对票可以要求公司收购其股票吗-董飞律师|法行宝
2026-04-18 公司事务

结论:股东在股东大会决议上投反对票,并不意味着可以无条件地要求公司收购其股票。这一权利的行使受到《公司法》的严格限制,仅在特定情形下,股东才有权请求公司按照合理的价格收购其股权。

详细分析:

根据《中华人民共和国公司法》的相关规定,特别是第七十四条(部分情形也体现在第八十九条中,针对有限责任公司)的规定,股东在以下特定情形下,如果对公司股东会的决议投反对票,可以要求公司以合理价格收购其股权:

  1. 公司连续五年盈利但未分配利润:

    • 若公司连续五年不向股东分配利润,而在此期间公司却持续盈利,并且符合法律规定的分配利润条件(如提取法定公积金后仍有剩余利润),那么对股东会关于不分配利润的决议投反对票的股东,有权请求公司按照合理的价格收购其股权。这一规定旨在保护股东的投资收益权,防止公司长期盈利却不回馈股东。
  2. 公司合并、分立或转让主要财产:

    • 当公司发生合并、分立或转让主要财产等重大事项时,这些变更可能对公司的经营模式、发展方向产生深远影响,进而损害股东的投资权益。在此情况下,如果股东会对这些事项作出决议,而股东对此持反对意见,那么他们也有权请求公司按照合理的价格收购其股权。例如,公司合并可能改变原有的经营方向和股东权益结构,转让主要财产可能影响公司的核心竞争力和盈利能力。
  3. 公司章程规定的营业期限届满或解散事由出现后公司存续:

    • 如果公司章程规定的营业期限已经届满,或者出现了章程规定的其他解散事由,但股东会通过决议修改章程以使公司继续存续,那么在这种情况下,对股东会该项决议投反对票的股东也有权请求公司按照合理的价格收购其股权。这一规定旨在保护那些原本期望公司按照章程解散或终止的股东的权益。

行使权利的程序与保障:

  • 协商阶段:股东在行使股权回购请求权时,应首先与公司就收购价格等事项进行协商。自股东会决议作出之日起六十日内,股东应与公司就股权收购事宜进行协商,力求达成股权收购协议。
  • 诉讼阶段:如果协商未果,股东可以在自股东会决议作出之日起九十日内向人民法院提起诉讼,要求公司以合理价格收购其股权。这一规定为股东提供了司法救济途径,确保其在无法与公司协商一致时能够维护自身合法权益。

特殊情况说明:

  • 对于股份有限公司,虽然《公司法》没有直接规定类似的股权回购制度,但在实际操作中,如果公司章程、相关协议中有明确约定,或者经过股东大会的批准,也可以进行股权回购操作。然而,这种操作必须严格遵守相关法律法规和监管要求,并确保所有股东的合法权益得到充分保护。

建议:

  • 如果您作为股东,在股东大会决议上投了反对票,并认为符合上述特定情形之一,建议您首先与公司进行协商,尝试达成股权收购协议。
  • 如果协商无果,您可以及时向人民法院提起诉讼,以维护自己的合法权益。
  • 在整个过程中,建议您咨询专业的法律人士,以确保您的权益得到妥善维护。

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