章程修改案要写投资方吗-万贵山律师|法行宝
2026-04-07 经济纠纷

章程修改案是否需要写投资方,需分情况讨论:

  1. 若投资方变更或新增投资方信息
    章程修改案中必须明确记载投资方信息。根据《公司法》第二十五条及第八十一条规定,有限责任公司和股份有限公司的章程均需载明股东(或发起人)的姓名/名称、出资方式、出资额及出资时间。若投资方发生变更(如原股东退出、新股东加入)或原投资方增资、减资,需在修改案中详细列明变更前后的投资方信息,并附股东会决议、股权转让协议等证明文件。

  2. 若仅修改章程其他条款(如经营范围、治理结构)
    且不涉及投资方变更的,章程修改案中无需重复记载投资方信息。此时修改案仅需针对变更条款进行修订,例如将原章程第十条“经营范围为XX”修改为“经营范围为XX、YY”,但无需提及股东信息。但需注意,若修改条款间接影响投资方权利(如修改利润分配规则),仍需按《公司法》第四十三条或第一百零三条的规定,经代表三分之二以上表决权的股东通过,并在修改案中说明变更依据。

  3. 特殊情形:隐名投资或代持协议
    若存在名义股东与实际出资人不一致的情形,章程修改案中仍应记载名义股东信息,但需注意:

    • 实际出资人可通过与名义股东签订的代持协议主张权利,但该协议不具有对抗第三人的效力;
    • 若需在章程中明确实际出资人身份,需全体股东一致同意并办理工商变更登记,否则可能因违反《公司登记管理条例》第三十四条关于“股东不得以劳务、信用、自然人姓名等出资”的规定而被认定无效。

操作建议:

  • 修改章程前,建议先梳理变更事项是否涉及投资方信息,若涉及需准备股东名册、出资证明书等材料;
  • 修改案需经股东会/股东大会特别决议通过(有限责任公司需代表三分之二以上表决权的股东通过,股份有限公司需出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过);
  • 修改后需在30日内向公司登记机关申请变更登记,未登记的不得对抗第三人(《公司法》第一百七十九条)。

如有具体修改需求或条款设计疑问,可进一步向我说明章程原文及修改目标,我会结合《公司法》及司法解释为你提供详细方案。