超百分之五十以上表决权的股东开股东会合法吗-陈俊律师｜法行宝

超百分之五十以上表决权的股东开股东会合法吗-陈俊律师｜法行宝

2026-04-02 公司事务

结论前置：超百分之五十以上表决权的股东召开股东会，在符合法定程序和公司章程规定的情况下，是合法的。以下从不同角度进行详细分析：

法律依据与表决权比例：
- 根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，股东会是公司的权力机构，由全体股东组成。股东会会议的召开和表决，通常遵循“资本多数决”原则，即按照股东的出资比例或持股比例来行使表决权。
- 当股东持有的表决权超过公司总表决权的百分之五十时，该股东在股东会中具有相对控股地位，其召集和主持股东会会议，并在会议中行使表决权，是符合公司法规定的。
股东会召开的合法性条件：
- 召集程序：股东会的召开应当遵循公司章程或公司法规定的召集程序。通常，股东会由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，，由半数以上董事共同推举一名董事主持。在特定情况下，如董事会不履行召集职责，监事会或者不设监事会的公司的监事可以召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
- 通知义务：召开股东会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东会应当于会议召开十五日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。
- 表决事项：股东会会议的表决事项应当符合公司章程或公司法的规定，不得违反法律、行政法规的强制性规定。
超百分之五十以上表决权股东召开股东会的合法性：
- 如果超百分之五十以上表决权的股东在召集股东会时，遵循了上述的召集程序、通知义务，并且表决事项合法，那么其召开的股东会就是合法的。
- 在该股东会中，该股东可以凭借其相对控股地位，对会议审议的事项进行表决，并可能形成有效的股东会决议。
潜在的法律风险与防范：
- 程序瑕疵：如果召集程序或通知义务存在瑕疵，可能导致股东会决议被撤销或确认无效。因此，超百分之五十以上表决权的股东在召开股东会时，应当严格遵守公司章程和公司法的规定，确保程序的合法性。
- 滥用权利：虽然超百分之五十以上表决权的股东在股东会中具有相对控股地位，但其不得滥用权利，损害其他股东或公司的利益。否则，可能面临法律责任。

法律建议：

如果您是超百分之五十以上表决权的股东，计划召开股东会，建议提前查阅公司章程和公司法的相关规定，确保召集程序、通知义务和表决事项的合法性。
如果您是其他股东，对股东会的召开或决议有异议，可以及时向公司提出书面异议，并在必要时寻求法律救济。

进一步思考：在实际操作中，股东会会议的召开和表决可能涉及复杂的法律问题和利益关系。因此，建议在召开股东会前，咨询专业律师的意见，以确保会议的合法性和有效性。如果您有任何具体的法律问题或需要进一步的法律帮助，请直接向我咨询。

法定代表人要求开股东会，这一行为本身是合法的，但具体是否能够召开以及召开的程序和条件，需结合公司章程和相关法律规定来综合判断。以下从不同角度为你详细分析：一、法定代表人的职权与股东会的召开法定代表人的职权：法定代表人作为公司的法律代表，对外代表公司行使职权，对内则负责公司的日常经营管理。然而，就股东会的召开而言，这通常不属于法定代表人的直接职权范围。股东会的召开更多是由公司章程或相关法律规定来规范的。股东会的召开条件：根据《公司法》及相关规定，股东会的召开通常需要满足一定的条件，如提前通知所有股东、确定会议时间、地点和议题等。这些条件旨在确保所有股东能够充分了解会议内容并有机会参与决策。二、法定代表人要求开股东会的合法性分析合法情形：如果公司章程或相关法律规定赋予了法定代表人召开股东会的权力，或者法定代表人得到了公司董事会或股东会的授权，那么其要求召开股东会的行为就是合法的。在某些紧急情况下，如公司面临重大决策或危机时，法定代表人可能出于公司利益考虑，要求召开临时股东会。这种情况下，如果符合公司章程或相关法律规定的紧急召开条件，也是合法的。不合法情形：如果公司章程或相关法律规定并未赋予法定代表人召开股东会的权力，且法定代表人未得到公司董事会或股东会的授权，那么其擅自要求召开股东会的行为可能构成越权行为，是不合法的。如果法定代表人要求召开股东会的程序不符合公司章程或相关法律规定，如未提前通知所有股东、未确定会议时间、地点和议题等，那么该行为也可能被视为不合法。三、法律建议查阅公司章程：作为公司的一员，无论是股东还是法定代表人，都应首先查阅公司章程，了解股东会的召开条件、程序和职权分配等规定。这有助于明确各方的权利和义务，避免不必要的纠纷。遵循法定程序：如果法定代表人确实需要召开股东会，应确保遵循公司章程和相关法律规定的程序。这包括提前通知所有股东、确定会议时间、地点和议题等。只有遵循法定程序，才能确保股东会的合法性和有效性。寻求法律支持：如果在股东会召开过程中遇到任何法律问题或纠纷，建议及时寻求专业律师的法律支持。律师可以根据具体情况提供法律意见和解决方案，帮助各方维护自身权益。总结来说，法定代表人要求开股东会这一行为本身并不违法，但具体是否能够召开以及召开的程序和条件需结合公司章程和相关法律规定来综合判断。如果你在这一过程中遇到任何法律问题或需要进一步的法律建议，可以直接向我咨询。

股东作为法人代表在股东会上确实拥有决策权，但这一权利的行使需结合其股东身份及公司章程的具体规定来综合判断。以下从不同角度为您详细分析：股东身份与决策权的基础：股东作为公司的出资人，依据《公司法》的规定，享有参与公司重大决策的权利。股东会作为公司的权力机构，其决议事项通常涉及公司的经营方针、投资计划、利润分配等重大事项。股东在股东会上的决策权主要体现在表决权上，即股东按照其出资比例或公司章程约定的方式行使表决权，对股东会决议事项进行投票表决。法人代表身份与决策权的行使：法人代表是公司法人的对外代表，其职责是代表公司行使民事权利、履行民事义务。在股东会中，如果股东同时担任公司的法人代表，他/她仍然是以股东的身份参与决策，而非以法人代表的身份。法人代表的身份并不直接赋予其在股东会上的额外决策权，但可能因其对公司运营的深入了解而更有效地行使表决权。公司章程对决策权的具体规定：公司章程是公司组织与活动的基本准则，它可能对股东会的决策程序、表决方式、决议事项等作出具体规定。如果公司章程对股东（包括作为法人代表的股东）的决策权有特别规定，如限制某些股东的表决权、设定特定事项的表决门槛等，那么这些规定将优先于《公司法》的一般规定适用。决策权的实际行使与限制：在实际行使决策权时，股东（包括作为法人代表的股东）需遵守《公司法》及公司章程的规定，不得滥用表决权损害公司或其他股东的利益。如果股东的决策行为违反了法律、行政法规或公司章程的规定，可能面临被撤销决议、承担赔偿责任等法律后果。建议：如果您是公司的股东或法人代表，建议您仔细阅读公司章程，了解自己在股东会上的具体决策权及行使方式。在参与股东会决策时，务必遵守法律、行政法规及公司章程的规定，确保决策行为的合法性和有效性。如果您对股东会决策事项存在疑问或担忧，建议及时与其他股东沟通协商，或寻求专业法律意见以保障自身权益。如有任何进一步的问题或需要更具体的法律建议，请随时向我咨询。

召开股东会，仅股东人数过半且股份过半，并不足以直接确定可以依法开会，还需结合公司章程及相关法律规定进行综合判断。以下从不同角度为您详细分析：一、法律规定角度根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，股东会的召开需要满足一定的条件。一般来说，对于有限责任公司，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。这意味着，股东会的召开并不仅仅取决于股东人数或股份比例是否过半，还需要考虑公司章程的具体规定。对于股份有限公司，股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。这同样说明，股东大会的召开和决议通过需要满足特定的表决权比例要求，而不仅仅是股东人数或股份比例。二、公司章程角度公司章程是公司的“宪法”，它规定了公司的组织结构、管理方式、股东权利与义务等重要事项。因此，在判断股东会是否可以依法召开时，必须首先查阅公司章程的相关规定。如果公司章程对股东会的召开条件、表决方式等有特别规定，那么应当按照公司章程的规定执行。三、实际操作角度在实际操作中，为了确保股东会的合法性和有效性，通常建议采取以下措施：提前通知：按照公司章程或法律规定的时间和方式，提前通知所有股东参加股东会。确认出席：在股东会召开前，确认出席会议的股东人数和所持股份比例，以确保满足召开条件。遵守程序：在股东会召开过程中，严格遵守公司章程和法律规定的程序，如表决方式、决议通过比例等。记录会议：对股东会的召开过程、表决结果等进行详细记录，以备后续查阅和证明。四、特殊情况处理如果股东人数或股份比例未达到公司章程或法律规定的召开条件，但情况紧急需要召开股东会，可以考虑以下方式：修改公司章程：如果公司章程对召开条件有过于严格的规定，可以考虑通过修改公司章程来降低召开门槛。但修改公司章程需要满足特定的表决权比例要求。寻求法律救济：如果因特殊情况无法召开股东会，但公司又面临重大决策或危机，可以寻求法律救济途径，如向法院申请指定临时管理人等。建议您在召开股东会前，务必仔细查阅公司章程和相关法律规定，确保股东会的召开合法、有效。如果您在具体操作过程中遇到任何问题或困惑，可以直接向我咨询。

股东占百分之五十股份，在一般情况下拥有决策权，但并非绝对决策权。以下从不同角度进行详细分析：控股股东的定义与决策权：根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东。当股东占股比例超过50%时，通常被视为控股股东，拥有对公司发展战略、营业方针等关键决策的控制权。控股股东在股东会或股东大会上的表决权较大，能够对公司的重大决策产生重要影响。然而，这并不意味着控股股东可以完全独断专行，因为公司的决策还需要遵循公司章程和相关法律法规的规定。决策权的实际行使：虽然持股50%以上的股东在决策上具有较大影响力，但决策权的实际行使还受到公司章程、股东协议等文件的规定以及公司实际运营情况的影响。例如，公司章程可能规定某些重大决策需要全体股东一致同意，或者需要特定比例的股东同意才能通过。此外，即使股东占股比例超过50%，但在与其他股东进行谈判和协商时，也需要考虑其他股东的意见和利益，以达成共识并推动公司的发展。特殊情况下的决策权：在某些特殊情况下，即使股东占股比例未达到50%，也可能通过其他方式获得决策权。例如，如果股东持有的股份所享有的表决权足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响，那么该股东也可能被认定为控股股东，并拥有相应的决策权。另外，如果公司存在多个股东且股权分散，那么持股比例相对较高的股东可能在决策上具有更大的话语权。法律建议：作为股东，在行使决策权时应遵循公司章程和相关法律法规的规定，尊重其他股东的意见和利益，以达成共识并推动公司的发展。如果股东对公司的决策存在异议或担忧，可以通过与其他股东沟通、协商或寻求法律途径等方式来维护自己的权益。在涉及公司重大决策时，建议股东咨询专业律师的意见，以确保决策的合法性和有效性。如有任何关于公司法务、股权、合伙联营或加盟经营等方面的法律问题，欢迎直接向我咨询。

大股东拒绝开股东会本身并不直接构成违法，但具体是否违法需结合公司章程、股东会决议程序以及大股东的行为动机和后果来综合判断。以下从不同角度为您详细分析：一、法律未明确规定大股东拒绝开股东会为违法我国现行法律，如《中华人民共和国公司法》，并未明确规定大股东拒绝召开股东会为违法行为。股东会作为公司的权力机构，其召开和决议程序通常由公司章程规定。因此，大股东拒绝开股东会，首先需查看公司章程中是否有相关规定。二、公司章程的约定若公司章程有明确规定：如果公司章程中明确规定了股东会的召开条件、程序以及大股东在其中的责任和义务，那么大股东拒绝开股东会可能违反公司章程的规定。在此情况下，其他股东可以依据公司章程的规定，要求大股东履行召开股东会的义务，甚至可以通过法律途径追究大股东的责任。若公司章程无明确规定：如果公司章程中没有明确规定大股东必须召开股东会，或者规定较为模糊，那么大股东拒绝开股东会可能不构成直接违法。但此时，其他股东仍可以通过协商、沟通等方式，尝试说服大股东召开股东会，或者依据公司法规定的其他途径（如提议召开临时股东会）来维护自身权益。三、股东会决议程序的影响股东会决议的合法性：股东会的决议应当遵循法定的程序和规则，包括会议的召开、通知、表决等。如果大股东拒绝开股东会，导致无法形成有效的股东会决议，可能影响公司的正常运营和决策。在此情况下，其他股东可以依据公司法规定，要求大股东承担因拒绝开股东会而给公司造成的损失。大股东的行为动机和后果：如果大股东拒绝开股东会是出于恶意或为了个人私利，且给公司或其他股东造成了损失，那么大股东的行为可能构成违法或侵权。在此情况下，受损失的股东可以依据公司法或民法典的相关规定，要求大股东承担赔偿责任。四、法律建议查看公司章程：首先，其他股东应仔细查看公司章程中关于股东会召开和决议程序的规定，以确定大股东是否违反了公司章程。协商与沟通：尝试与大股东进行协商和沟通，了解其拒绝开股东会的原因和动机，寻求解决方案。依法维权：如果协商无果，且大股东的行为确实违反了公司章程或给公司造成了损失，其他股东可以依法向法院提起诉讼，要求大股东履行召开股东会的义务或承担赔偿责任。举例说明：假设某公司章程中明确规定，每年应召开两次股东会，且大股东有义务负责召集。若大股东无正当理由拒绝召集股东会，导致公司无法按时进行决策和运营，其他股东可以依据公司章程的规定，要求大股东承担违约责任，甚至通过法律途径追究其责任。总结与延伸：大股东拒绝开股东会本身并不直接构成违法，但具体是否违法需结合公司章程、股东会决议程序以及大股东的行为动机和后果来综合判断。在处理此类问题时，建议其他股东先查看公司章程、尝试协商与沟通，并依法维护自身权益。如果您在此方面遇到具体问题或需要进一步的法律帮助，请直接向我咨询。

结论：股东要求开股东会，其他股东或公司管理层不可以无正当理由不同意，否则可能构成程序违法，并承担相应的法律后果。分析：股东会的召集与召开程序：根据《公司法》及相关规定，股东会是公司的权力机构，有权决定公司的重大事项。股东要求召开股东会，是其行使股东权利的一种表现。股东会的召集通常应由董事会或执行董事负责，但在特定情况下（如董事会不履行召集职责时），监事会或符合一定条件的股东也有权召集。召集股东会时，必须按照公司章程或法律规定的程序进行，包括提前通知股东会议的时间、地点、议程等关键信息。无正当理由不同意的法律后果：如果其他股东或公司管理层无正当理由不同意召开股东会，可能构成对股东权利的侵犯，违反公司法和公司章程的规定。在这种情况下，要求召开股东会的股东可以依法向法院提起诉讼，请求法院判决公司召开股东会或确认相关决议无效。如果因程序违法导致股东会决议被撤销或不成立，公司可能需要重新召开股东会，并承担由此产生的额外费用和时间成本。合法拒绝的情形：当然，也存在一些合法拒绝召开股东会的情形。例如，如果股东的要求明显不合理（如要求频繁召开股东会讨论无关紧要的事项），或者公司正处于紧急状态（如面临破产清算），此时公司管理层可能有权暂时拒绝召开股东会。但这些拒绝必须基于合理的理由，并且需要符合公司法和公司章程的规定。否则，仍然可能构成对股东权利的侵犯。建议与合规措施：为了避免因股东会召集问题引发的法律纠纷，公司应制定完善的股东会议事规则，明确召集、通知、表决等流程。公司管理层应增强程序意识，确保股东会的召集和召开符合法律和公司章程的规定。如果股东之间因股东会召集问题产生争议，应通过协商、调解或诉讼等合法途径解决。举例：假设某公司的股东A要求召开股东会讨论公司重大投资事项，但公司管理层B无正当理由拒绝召开。此时，股东A可以依据公司法和公司章程的规定，向法院提起诉讼，请求法院判决公司召开股东会。如果法院认定公司管理层B的行为构成程序违法，可能会判决公司召开股东会，并可能对公司管理层B进行处罚。后续行动建议：如果您作为股东遇到类似问题，建议首先与公司管理层进行沟通协商，尝试通过友好方式解决争议。如果协商无果，您可以考虑向法院提起诉讼或寻求其他法律途径维护自己的权益。在整个过程中，建议您保留好相关证据（如通知、邮件、聊天记录等），以便在需要时证明自己的主张。如有任何进一步的问题或需要法律帮助，请随时向我咨询。

核心结论：职务侵占罪不会因为开了股东会就变得合法。股东会决议不能改变职务侵占行为的违法性，职务侵占罪是刑事犯罪，其认定和处罚依据的是刑法规定，而非公司内部决策。法律分析：职务侵占罪的定义：根据《中华人民共和国刑法》的相关规定，职务侵占罪是指公司、企业或者其他单位的人员，利用职务上的便利，将本单位财物非法占为己有，数额较大的行为。这种行为侵犯了公司的财产权，是刑法明确禁止的犯罪行为。股东会决议的效力：股东会是公司的权力机构，其决议主要涉及公司内部的经营管理事项，如选举董事、审议报告、决定利润分配等。然而，股东会决议并不能改变职务侵占行为的违法性。即使股东会通过了某种决议，也不能使职务侵占行为变得合法。刑事犯罪的认定：刑事犯罪的认定依据的是刑法规定，而非公司内部决策或股东会决议。职务侵占罪的成立，需要满足刑法规定的构成要件，包括主体要件（公司、企业或其他单位的人员）、客观要件（利用职务上的便利，非法占为己有本单位财物，数额较大）、主观要件（故意）等。这些要件的满足，与股东会决议无关。法律后果：刑事责任：如果行为人构成职务侵占罪，将依法承担刑事责任，可能面临有期徒刑、拘役或罚金等处罚。刑事责任的承担，与股东会决议无关，而是由刑法规定和司法机关的裁判决定。民事责任：除了刑事责任外，行为人还可能因职务侵占行为承担民事责任，如赔偿公司损失等。这种民事责任的承担，同样不受股东会决议的影响。律师建议：增强法律意识：公司员工应增强法律意识，明确职务侵占行为的违法性，避免触犯法律。完善公司治理：公司应完善内部治理结构，建立健全的财务管理制度和监督机制，防止职务侵占行为的发生。及时咨询律师：如果公司或员工发现职务侵占行为，应及时咨询专业律师，了解法律后果和应对措施，以便及时采取措施维护自身权益。总结：职务侵占罪不会因为开了股东会就变得合法。股东会决议不能改变职务侵占行为的违法性，职务侵占罪的认定和处罚依据的是刑法规定。因此，公司员工应增强法律意识，避免触犯法律；公司应完善内部治理结构，防止职务侵占行为的发生。如果有任何法律疑问或需要进一步的法律帮助，请直接向我咨询。

股东会的召开并不必须要求占股份过半，这主要取决于公司章程的规定以及所议事项的性质。以下是对这一问题的详细分析：公司章程的自主性：根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，公司章程是公司治理的基本准则，股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。这意味着，如果公司章程中明确规定了股东会召开所需的股份比例，那么应当遵循公司章程的规定。例如，公司章程可能规定股东会召开需要代表三分之二以上表决权的股东出席，或者需要特定比例的股东同意才能通过某项决议。法定最低比例：在没有公司章程特别规定的情况下，对于股东会的一般决议，通常要求代表过半数表决权的股东通过即可。这是《公司法》对于股东会决议通过比例的最低要求。然而，对于某些特别决议，如修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。实际案例与操作：在实际操作中，公司可能会根据自己的实际情况和治理需要，在公司章程中设定不同的股东会召开和决议通过比例。例如，一些小型公司可能由于股东人数较少，且股东之间关系紧密，因此可能选择较低的股份比例要求来召开股东会和通过决议。相反，一些大型公司或上市公司，由于股东人数众多，且股东之间利益关系复杂，因此可能选择较高的股份比例要求来确保决议的合法性和有效性。法律建议：对于公司而言，制定或修改公司章程时，应充分考虑股东会的召开和决议通过比例问题，确保既符合法律法规的要求，又符合公司的实际情况和治理需要。对于股东而言，应仔细阅读公司章程，了解股东会的召开和决议通过比例规定，以便在必要时行使自己的表决权，维护自己的合法权益。总结来说，股东会的召开并不必须要求占股份过半，而是取决于公司章程的规定以及所议事项的性质。在实际操作中，公司应根据自己的实际情况和治理需要来设定合理的股东会召开和决议通过比例。如果您在股东会召开或公司治理方面有任何疑问或需要进一步的法律建议，请随时向我咨询。

股东组织开临时股东大会是否合法，这主要取决于股东组织临时股东大会的行为是否符合《中华人民共和国公司法》及相关公司章程的规定。以下是从不同角度对这一问题的详细分析：股东的提议权：根据《公司法》的规定，代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事或者监事会，有权提议召开临时股东会。因此，如果提议召开临时股东大会的股东持股比例达到了这一标准，或者得到了相应比例董事或监事会的支持，那么其提议在法律上是有效的。召集与主持程序：临时股东大会的召集与主持应遵循法定程序。首先应由董事会（不设董事会的由执行董事）负责召集；若董事会无法履行职责，则由副董事长或其他董事召集；在董事会层面无法召集的情况下，由监事会（不设监事会的由监事）负责召集。若上述机构均无法履行职责，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。如果股东在召集和主持临时股东大会时，未遵循上述法定程序，那么其召集的会议可能被视为不合法。会议通知与提案：召开临时股东大会时，应提前通知各股东会议的时间、地点和审议事项。对于股份有限公司，通知时间通常为会议召开十五日前。单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会审议。这一规定确保了股东对公司重大事项的参与权和提案权。如果股东在召集临时股东大会时，未按照规定提前通知股东或未给予股东足够的提案时间，那么其召集的会议也可能被视为不合法。实际案例参考：在实际案例中，如西固法院审理的案件，股东王某虽然持股比例达到了提议召开临时股东会的标准，但由于其部分股份是代其他股东持有，且未经其他股东同意擅自行使了这部分股份的表决权，因此其召集的临时股东会最终被法院判决为不合法。综上所述，股东组织开临时股东大会是否合法，需要综合考虑股东的提议权、召集与主持程序、会议通知与提案等多个方面。如果股东在组织临时股东大会时，严格遵循了《公司法》及相关公司章程的规定，那么其召集的会议就是合法的；反之，如果股东在组织会议时违反了相关规定，那么其召集的会议就可能被视为不合法。如果您在组织或参与临时股东大会时遇到任何法律问题，欢迎直接向我咨询，我将为您提供专业的法律建议。

关于股东提议召开股东会的比例要求，我国法律法规并未作出统一的强制性规定，而是主要依据公司章程以及公司类型进行具体规定。以下是对此问题的详细分析：法律法规层面：在我国《公司法》及相关法律法规中，并未明确规定股东提议召开股东会所需达到的具体比例。这意味着，除非公司章程或特定法律有额外要求，否则股东提议召开股东会的比例并非固定不变。公司章程层面：股份有限公司：对于股份有限公司，虽然法律未明确规定提议召开股东会的股东比例，但公司章程通常会对此作出规定。一般来说，公司章程会明确股东提议召开股东会的具体程序和要求，包括所需达到的股东比例或表决权比例。若公司章程未作规定，则可能参照公司内部的议事规则或惯例执行。有限责任公司：对于有限责任公司，同样没有法律法规明确规定提议召开股东会的股东比例。但有限责任公司通常规模较小，股东人数较少，因此公司章程中往往会明确股东提议召开股东会的具体条件和程序，包括所需达到的股东比例或同意人数。实践操作与建议：明确公司章程规定：为确保股东提议召开股东会的合法性和有效性，建议公司在制定章程时明确规定股东提议召开股东会的具体条件和程序，包括所需达到的股东比例或表决权比例。这有助于避免股东之间的争议和纠纷，保障公司的正常运营。遵循公司内部议事规则：若公司章程未明确规定股东提议召开股东会的比例要求，则公司应遵循内部的议事规则或惯例执行。在这种情况下，股东应积极与公司管理层沟通协商，确保提议召开股东会的程序合法合规。注意特殊事项的决议要求：对于一些重大特殊事项（如修改公司章程、增减注册资本、公司合并、分立、解散、变更公司形式等），即使股东提议召开股东会的比例要求得到满足，也需要经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过（对于股份有限公司）或根据公司章程的规定通过（对于有限责任公司）。因此，股东在提议召开股东会时，应充分考虑这些特殊事项的决议要求。总结与建议：股东提议召开股东会的比例要求并非由法律法规统一规定，而是主要依据公司章程以及公司类型进行具体规定。为确保股东提议召开股东会的合法性和有效性，建议公司在制定章程时明确规定相关条件和程序，并在实际操作中严格遵守。若股东在提议召开股东会过程中遇到任何问题或争议，可直接向我咨询，我将根据具体情况提供专业的法律意见和建议。

股东会的主持人选需根据公司的具体情况和法律规定来确定，以确保其合法性。以下是从不同角度对股东会主持人选合法性的详细分析：一般情况下的主持人选：根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，，由半数以上董事共同推举一名董事主持。这是股东会主持人选的一般原则，适用于大多数有限责任公司和股份有限公司。特殊情况下的主持人选：如果董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，且监事会或者不设监事会的公司的监事也不召集和主持的，那么代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。这一规定确保了股东会在特定情况下能够顺利进行，即使董事会和监事会都无法履行其职责。主持人选的合法性要求：无论是一般情况还是特殊情况，股东会的主持人都必须是符合法律规定的主体。主持人应当具备相应的资格和能力，能够确保股东会的顺利进行和决议的合法性。如果主持人选不符合法律规定，可能会导致股东会决议的无效或可撤销。实际操作中的注意事项：在实际操作中，公司应当明确股东会的主持人选和召集程序，并在公司章程或相关规章制度中予以规定。这有助于避免在股东会召开时出现争议或混乱。同时，公司也应当确保主持人选符合法律规定，并在必要时咨询专业律师的意见。法律建议：公司应当定期审查和更新其公司章程和相关规章制度，以确保股东会的主持人选和召集程序符合最新的法律规定。如果公司在股东会主持人选方面存在疑问或争议，应当及时咨询专业律师的意见，以避免潜在的法律风险。可能后果：如果股东会的主持人选不符合法律规定，可能会导致股东会决议的无效或可撤销。这可能会给公司带来不必要的法律纠纷和经济损失。因此，公司应当高度重视股东会主持人选的合法性问题。如有任何关于股东会主持人选或其他公司法务问题的疑问，请直接向我咨询。

结论前置：持股百分之十以上的股东在特定条件下确实有权召集股东会，但这一权利的行使需遵循法定程序和条件。详细解释与法律依据：召集权的归属与行使规则：董事会优先召集：根据《公司法》的规定，董事会负责定期召集年度股东大会，并在必要时召集临时会议。这是董事会作为公司治理核心机构的常规职责。监事会次位召集：当董事会不履行或不能履行召集职责时，监事会可代为召集。这一规定确保了在公司治理出现僵局时，仍有机制能够推动股东会的召开。少数股东最终召集权：对于连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东，若董事会、监事会均不履行召集职责，他们有权自行召集股东会。这一规定旨在保护少数股东的权益，防止大股东或管理层滥用权力，排挤小股东。持股百分之十以上股东召集股东会的具体条件：持股时间要求：股东需连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份。这一要求确保了股东的稳定性和对公司的长期关注。前置程序：在行使召集权前，股东需先向董事会、监事会提出书面请求，要求他们召集股东会。若董事会、监事会拒绝或未在合理期限内回应，股东方可自行召集。通知义务：股东在自行召集股东会时，需提前15日（股份公司）或20日（有限公司）书面通知全体股东，说明议题、时间、地点。这是确保所有股东能够充分准备并参与会议的重要程序。实践中的注意事项：避免滥用召集权：股东应谨慎行使召集权，避免频繁召集会议干扰公司正常运营。公司章程可约定召集次数上限或设置前置协商程序，以防范潜在滥用风险。确保会议程序合法：自行召集的股东会需严格遵守法定程序，包括通知义务、议题限制、表决回避等。否则，会议决议可能因程序瑕疵而被撤销。寻求专业支持：在复杂情况下，股东可聘请独立律师或会计师协助会议组织及表决统计，以确保会议的合法性和有效性。举例说明：假设某公司董事会因内部矛盾无法形成决议，拒绝召开临时股东会审议重大事项。此时，连续90日以上合计持有公司12%股份的几位中小股东联合起来，先向董事会提出书面请求要求召集会议，但未得到回应。随后，他们向监事会提出同样请求，也未获回应。在这种情况下，这些中小股东有权自行召集股东会，并需提前15日书面通知全体股东会议的相关信息。总结与建议：持股百分之十以上的股东在特定条件下确实有权召集股东会，但这一权利的行使需严格遵循法定程序和条件。为避免潜在纠纷和确保会议的合法性，建议股东在行使召集权前充分了解相关法律法规和公司章程的规定，并在必要时寻求专业法律支持。若您在此方面有任何疑问或需要进一步的法律帮助，请直接向我咨询。

股东转让表决权在符合法律规定和公司章程要求的情况下是合法的。以下是对这一问题的详细分析：一、法律角度从法律角度来看，股东表决权作为股东权利的一部分，通常是可以依法进行转让的。股东作为公司的所有者之一，其对公司事务的表决权是其股权的重要组成部分。在法律允许的范围内，股东有权将自己的表决权通过合法的方式转让给其他主体。然而，这种转让并非毫无限制，它必须遵循相关的法律规定。例如，不同国家和地区的法律对于股东表决权的转让可能有具体的规定和限制条件，如某些法律可能要求转让需经过特定的程序或获得其他股东的同意等。二、公司章程角度除了法律规定外，公司章程也可能对表决权的转让作出规定。公司章程是公司内部的“宪法”，它规定了公司的组织结构、运营方式以及股东的权利和义务等。因此，股东在转让表决权时，必须遵循公司章程的规定。如果公司章程对表决权的转让有明确的限制或条件，股东在转让时必须满足这些条件，否则转让可能无效。三、实际操作角度在实际操作中，股东应了解并遵守相关法律和章程的规定，以确保表决权的转让行为合法有效。具体来说，股东在转让表决权前，应仔细审查公司章程和相关法律法规，了解转让的条件和程序。同时，股东还应与其他股东进行充分沟通，确保转让行为不会损害公司或其他股东的利益。如果转让过程中违反了相关法律规定或公司章程，可能会导致转让无效或引发法律纠纷。四、可能引发的法律后果如果股东在未经其他股东同意或未遵循公司章程规定的情况下擅自转让表决权，可能会引发一系列法律后果。例如，其他股东可能会提起诉讼，要求确认转让无效或要求赔偿损失。此外，如果转让行为导致公司控制权的不正当转移或损害了公司或其他股东的利益，法律可能会禁止或限制这种转让，并对相关责任人进行处罚。建议：股东在转让表决权前，务必仔细审查公司章程和相关法律法规，确保转让行为合法有效。股东应与其他股东进行充分沟通，确保转让行为不会损害公司或其他股东的利益。如果对转让行为存在疑问或不确定，建议咨询专业律师以获取法律意见。如果您在股东表决权转让方面有任何疑问或需要进一步的法律帮助，请随时向我咨询。

结论：董事长私下联系部分董事做的增资扩股方案直接开股东大会表决，这一行为是否合法，需根据具体情况判断，但通常存在合法性风险。分析：公司治理结构与决策程序：在公司治理结构中，增资扩股属于重大决策事项，通常需要遵循严格的决策程序。这包括但不限于董事会审议、股东大会表决等环节。董事长作为公司的高级管理人员，虽然在公司运营中扮演重要角色，但并不意味着其可以单独决定增资扩股等重大事项。私下联系部分董事的合法性：董事长私下联系部分董事，绕过正常的决策程序，可能构成对其他股东权益的侵害。因为其他股东可能并未得知该增资扩股方案，也无法就该方案发表意见或进行表决。如果董事长利用私下联系的方式，试图操纵股东大会的表决结果，那么这种行为更是严重违反了公司治理原则和法律法规。股东大会表决的合法性：股东大会是公司的最高权力机构，其表决结果具有法律效力。但是，股东大会的表决必须基于充分的信息披露和公平的表决程序。如果增资扩股方案未经董事会审议，或者未向所有股东充分披露，那么直接开股东大会表决可能构成程序违法。此外，即使方案已经向所有股东披露，但如果表决过程中存在操纵、欺诈等不正当行为，那么表决结果也可能被认定为无效。可能的法律后果：如果董事长的行为被认定为违法，那么其可能面临公司内部的纪律处分，甚至可能承担民事赔偿责任。同时，该增资扩股方案也可能因程序违法而被认定为无效，从而对公司产生不利影响。建议：遵循公司治理原则：公司应严格遵守公司治理原则，确保所有重大决策事项都经过充分的审议和表决程序。加强信息披露：在增资扩股等重大事项上，公司应向所有股东充分披露相关信息，确保股东能够基于充分的信息做出决策。避免私下操纵：公司高级管理人员应避免私下联系部分股东或董事，试图操纵表决结果。这种行为不仅违法，而且可能损害公司的声誉和长期发展。后续行动：如果您是公司股东或董事，且对增资扩股方案存在疑虑或异议，建议您及时与公司管理层沟通，要求其提供充分的信息披露和合理的解释。如果您认为董事长的行为已经构成违法或侵害了您的权益，您可以考虑向公司内部监督机构投诉或寻求法律救济。如有任何进一步的问题或需要更详细的法律建议，请直接向我咨询。

是的，有限责任公司召开股东会，一般必须要有代表过半数表决权的股东出席。以下从不同角度为您详细分析：法律依据根据《中华人民共和国公司法》第四十一条的规定：“召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。股东会会议的表决，应当经代表过半数以上表决权的股东通过。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。”虽然该条款直接规定的是股东会会议的表决需经代表过半数以上表决权的股东通过，但通常理解，要形成有效的表决，首先需要有代表过半数表决权的股东出席会议，否则无法达到表决的法定要求。此外，如果公司章程有特别规定，比如规定了更高的出席比例要求，那么应当遵循公司章程的规定。实际操作中的考量确保会议有效性：要求代表过半数表决权的股东出席，是为了确保会议能够代表大多数股东的意志，从而保证会议决议的有效性和合法性。如果出席的股东所代表的表决权不足半数，那么会议形成的决议可能会因为缺乏足够的支持而面临被撤销或无效的风险。保护小股东权益：这一规定也在一定程度上保护了小股东的权益。因为如果允许少数股东（即使他们代表的表决权比例较高）单独召开会议并作出决议，那么可能会损害其他股东的利益。通过要求过半数表决权的股东出席，可以确保会议的决议能够反映大多数股东的意愿。公司章程的灵活性：虽然法律有一般性规定，但公司章程可以根据公司的实际情况和股东的意愿，对股东会的召开和表决程序作出更具体或更灵活的规定。例如，公司章程可以规定更高的出席比例要求，或者规定某些特定事项需要更高比例的表决权通过等。特殊情况下的处理如果由于特殊原因（如股东无法联系、股东拒绝出席等）导致无法召集到代表过半数表决权的股东出席会议，那么公司可以考虑采取其他方式来形成决议，如书面表决、电子表决等。但这些方式需要在公司章程中有明确规定，并且需要确保所有股东都有平等的机会参与表决。建议：在实际操作中，公司应当严格按照法律和公司章程的规定召开股东会会议，并确保有足够的股东出席会议。如果遇到特殊情况无法召开会议或形成决议，应当及时咨询专业律师或相关机构，以寻求合法的解决方案。如果您在公司法务方面有任何疑问或需要进一步的法律帮助，请随时向我咨询。

结论：股东开会每次分股金抽一部分给大股东的行为是否合法，需根据具体情况判断，包括公司章程、股东会决议内容以及该行为是否损害其他股东利益等。以下从不同角度进行分析：一、公司章程与股东会决议的合法性公司章程的约定：如果公司章程中明确规定了股金分配的方式，包括是否可以抽取一部分给特定股东（如大股东），且该规定不违反法律法规的强制性规定，那么按照公司章程执行是合法的。若公司章程未明确规定，则需要看股东会决议的内容。股东会决议的合法性：股东会作为公司的最高权力机构，其决议在符合法律法规和公司章程的前提下，对全体股东具有约束力。如果股东会决议通过抽取一部分股金给大股东，且该决议程序合法（如提前通知、出席人数、表决方式等符合规定），内容不违反法律法规和公司章程，那么该决议是合法的。二、是否损害其他股东利益平等原则：根据《公司法》的相关规定，股东应当按照实缴的出资比例分取红利。如果抽取股金给大股东的行为导致其他股东按照出资比例应得的红利减少，且没有合法依据（如公司章程或股东会决议的特别规定），则可能构成对其他股东利益的损害。滥用股东权利：如果大股东利用其控股地位，通过不正当手段（如操纵股东会决议）抽取股金，损害其他股东利益，那么该行为可能构成滥用股东权利，其他股东可以依法提起诉讼要求赔偿。三、具体建议审查公司章程：首先，应审查公司章程中关于股金分配的规定，看是否有明确允许或禁止抽取股金给特定股东的条款。审查股东会决议：其次，应审查股东会决议的内容和程序是否合法，包括是否提前通知所有股东、出席人数是否达到法定要求、表决方式是否合法等。评估损害后果：如果抽取股金的行为导致其他股东利益受损，应评估损害的后果和程度，以便确定是否需要采取法律措施。寻求法律救济：如果认为抽取股金的行为违法或损害了自己的利益，可以与其他股东协商解决，或者依法向人民法院提起诉讼要求停止该行为、赔偿损失等。示例：假设某公司章程中未明确规定股金分配方式，但股东会决议通过抽取一部分股金给大股东作为“管理奖励”。如果其他股东认为该决议程序不合法（如未提前通知所有股东）或内容违反平等原则（如导致其他股东红利减少），则可以依法提起诉讼要求撤销该决议或赔偿损失。后续行动建议：如果您作为股东遇到此类问题，建议首先收集相关证据（如公司章程、股东会决议、股金分配记录等），然后咨询专业律师（即我，马海东律师）进行详细分析，以便确定最佳的法律策略。

股东会决议有效并不一定意味着它完全合法，这两者之间存在一定区别。下面我将从多个角度为你详细分析：决议有效的含义：决议有效通常指的是股东会决议在形式上符合公司章程和法律法规的规定，比如决议的通过程序、表决权比例等达到了法定或章程规定的要求。这种有效性主要关注的是决议的形成过程是否合规，以及决议内容是否明确、具体。决议合法的含义：决议合法则是一个更广泛的概念，它不仅要求决议在形式上合规，还要求决议的内容不违反法律法规的强制性规定，不损害国家、社会公共利益或第三人的合法权益。合法性是对决议实质内容的评判。有效但可能不合法的情形：股东会决议可能在形式上有效，比如通过了必要的表决程序，但如果决议内容违反了法律法规的强制性规定，如决议涉及非法集资、逃税等违法行为，那么这样的决议就是不合法的。另外，如果决议内容损害了公司债权人的利益，或者违反了公司章程中的某些限制性条款（而这些条款本身并不违反法律法规），虽然决议在公司内部可能被视为有效，但对外可能面临法律挑战，从而被认定为不合法或无效。法律后果：如果股东会决议被认定为不合法，那么该决议可能面临被撤销或宣告无效的风险。这将对公司的经营管理和股东权益产生重大影响。股东或其他相关方有权向法院提起诉讼，要求撤销或宣告决议无效。一旦法院作出这样的判决，决议将自始无效，公司需要重新作出符合法律法规的决议。建议：在制定股东会决议时，公司应确保决议内容不仅符合公司章程的规定，还严格遵守法律法规的强制性规定。如果对决议的合法性存在疑问，建议咨询专业律师进行法律审查，以避免潜在的法律风险。总结来说，股东会决议有效并不等同于合法。有效性主要关注决议的形成过程和内容明确性，而合法性则是对决议实质内容的全面评判。因此，在制定和执行股东会决议时，公司应充分考虑其合法性和潜在的法律风险。如果你对股东会决议的合法性或其他公司法务问题有疑问，可以直接向我咨询。

吸纳股东通过股东代表大会是合法的，但具体合法性取决于公司章程的规定以及吸纳股东的具体程序是否符合法律法规和公司章程的要求。以下从不同角度进行详细分析：公司章程的约定：公司章程是公司的“宪法”，它规定了公司的组织结构、运营方式、股东权利与义务等核心内容。如果公司章程中明确规定了吸纳新股东需要通过股东代表大会进行审议和表决，那么这一程序就是合法的，且必须遵循。反之，如果公司章程中没有相关规定，或者规定的是其他程序（如董事会决议、股东会决议等），那么仅通过股东代表大会来吸纳股东可能就不符合公司章程的规定，从而存在合法性风险。法律法规的要求：在吸纳新股东的过程中，除了需要遵守公司章程外，还需要遵守相关的法律法规，如《公司法》等。这些法律法规可能对公司股东的变更、新股东的加入等事项有具体的规定。例如，《公司法》可能规定了股东变更需要办理工商变更登记手续，或者规定了新股东加入时需要满足的某些条件（如出资额、出资方式等）。如果吸纳股东的程序违反了这些法律法规的规定，那么该程序就是不合法的。吸纳股东的具体程序：即使公司章程和法律法规都允许通过股东代表大会来吸纳新股东，但具体的程序也必须合法合规。这包括但不限于：提前通知所有股东参加会议、确保会议有足够的法定人数、按照规定的程序进行表决、记录会议决议等。如果吸纳股东的程序存在瑕疵（如未提前通知、表决程序不合法等），那么即使最终通过了吸纳新股东的决议，该决议也可能因为程序违法而被撤销或无效。法律建议：在吸纳新股东之前，务必仔细审查公司章程和相关的法律法规，确保吸纳程序符合规定。如果公司章程中没有明确规定吸纳新股东的程序，或者规定存在模糊之处，建议及时修改公司章程或制定相关的内部规定，以明确吸纳程序。在吸纳新股东的过程中，务必遵循合法合规的程序，确保所有股东的权益得到保障。可能后果：如果吸纳股东的程序不合法合规，可能会导致吸纳决议被撤销或无效，从而给公司带来不必要的法律风险和经济损失。此外，不合法合规的吸纳程序还可能损害其他股东的权益，引发股东之间的纠纷和矛盾。因此，在吸纳新股东时，务必确保程序合法合规，以维护公司的稳定和股东的权益。如有任何疑问或需要进一步的法律帮助，请直接向我咨询。

法人（通常指法定代表人）在特定情况下有权发起并召集股东会，但其具体权限需依据公司章程和相关法律规定来确定。以下从不同角度为您详细分析：一、法律规定层面有限责任公司：根据《中华人民共和国公司法》第三十九条，当代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事，或监事会/不设监事会的公司的监事提议时，应召开临时会议。若法定代表人同时满足作为股东且代表十分之一以上表决权，或作为董事且满足三分之一以上的董事条件，即可提议并召集股东会。股份有限公司：《公司法》第一百条规定，股东大会应每年召开一次年会，并在特定情形下（如董事人数不足、公司亏损达实收股本总额三分之一等）两个月内召开临时股东大会。法定代表人若为董事，在董事会认为必要时可通过决议发起；若同时持有公司百分之十以上股份，也可请求召开。此外，根据《公司法》第一百零一条，当董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责时，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。若法定代表人同时具备上述股东身份，则在此情况下也有权召集股东大会。二、公司章程层面公司章程作为公司的自治性文件，对公司内部各方具有约束力。它可对股东大会的召集程序、召集人等作出特别规定。若章程明确赋予法定代表人发起召开股东大会的权利，则其可依据章程行事；若有限制性规定，则需遵守章程。三、实际操作中的注意事项查阅公司章程：在具体情况下，是否能由法定代表人单独发起召开股东大会，首先需参考公司章程的相关规定。因为公司章程是公司内部的最高法规，对于股东大会的召集、提案、表决等都有详细的规定。遵循法定程序：无论依据公司章程还是法律规定，发起召开股东大会都需遵循法定程序。例如，需提前通知各股东会议的时间、地点和审议事项；单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东，可在股东大会召开十日前提出临时提案并提交董事会等。确保会议合法性和有效性：在发起和召集股东大会时，应确保会议的合法性和有效性。这包括确保会议程序符合公司章程和法律规定、确保所有股东都有机会参与会议并表达意见、确保会议决议的合法性和有效性等。四、可能面临的法律后果若法定代表人未经合法程序擅自发起召开股东大会，或会议程序存在瑕疵导致会议决议无效或被撤销，法定代表人可能需要承担相应的法律责任。这包括但不限于对公司、其他股东或债权人的赔偿责任等。总结与建议：法定代表人作为公司的法定代表人，在遵循公司章程和相关法律规定的前提下，确实拥有发起并召集股东大会的权利。在实际操作中，应首先检查公司章程对股东大会召集程序的具体规定，并确保符合相关法律要求。若对公司章程的理解存在疑问或需要更具体的法律指导，可以直接向我咨询，以确保操作的合法性和有效性。

股东会超越法律赋予的职权，确实构成违法。以下从多个角度对此问题进行详细分析：法律赋予股东会的职权范围：根据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规，股东会作为公司的权力机构，其职权范围是明确界定的。这些职权通常包括决定公司的经营方针和投资计划、选举和更换非由职工代表担任的董事和监事、审议批准董事会的报告等。股东会的职权是法定的，不得随意扩大或缩小。如果股东会超越了这些法定职权，就构成了对法律规定的违反。超越职权的具体表现：股东会超越职权可能表现为决定公司日常经营管理事务，如直接任命或解雇公司高级管理人员（这通常是董事会的职权）、直接决定公司的具体业务合同等。股东会还可能超越职权干涉公司的财务决策，如直接决定公司的投资项目、资金使用等（这些决策通常应由董事会或管理层根据公司的经营计划和财务状况来做出）。超越职权的法律后果：决议无效：根据《公司法》的规定，股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。因此，如果股东会超越职权作出的决议，该决议可能因违法而无效。股东责任：在某些情况下，如果股东会的超越职权行为给公司或其他股东造成了损失，参与决议的股东可能需要承担赔偿责任。公司治理结构受损：股东会超越职权还可能破坏公司的治理结构，导致公司内部管理混乱，影响公司的正常运营和长期发展。应对措施：公司内部纠正：如果发现股东会超越了职权，公司可以通过内部机制进行纠正，如由董事会或监事会提出异议，要求股东会撤销或修改相关决议。法律途径：如果内部纠正无效，公司或其他股东可以通过法律途径来维护自己的权益，如向法院提起诉讼，要求确认股东会决议无效或撤销相关决议。建议：作为公司的股东或管理者，应严格遵守《公司法》及相关法律法规的规定，确保股东会的职权在法定范围内行使。如果遇到股东会超越职权的情况，应及时采取措施进行纠正，并通过法律途径维护自己的合法权益。如有任何疑问或需要进一步的法律帮助，请直接向我咨询。