股东什么情况下可以提出清算的条件是-姚海珍律师|法行宝
2026-03-20 公司事务

结论前置:股东在特定条件下可以申请公司清算,这些条件主要包括公司自行清算的情形以及向法院申请强制清算的情形。以下是对这些条件的详细分析:

一、自行清算的情形

根据《中华人民共和国公司法》及相关司法解释,公司在出现以下解散事由时,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始自行清算:

  1. 公司章程规定的营业期限届满或约定的其他解散事由出现:

    • 若公司章程明确规定了营业期限,该期限届满或出现了其他约定的解散情形(如特定项目完成),公司应进入清算程序。此时,有限责任公司的清算组由股东组成,股份有限公司的清算组由董事或股东大会确定的人员组成。
  2. 股东会或股东大会决议解散:

    • 有限责任公司需经代表三分之二以上表决权的股东通过,股份有限公司需经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,方可作出解散公司的决议,并进入清算流程。
  3. 依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销:

    • 因违反法律法规而被工商行政管理部门吊销营业执照,或被相关行政机关责令关闭、撤销的公司,应进行清算。

二、强制清算的情形

若公司在出现解散事由后未在规定时间内成立清算组进行清算,或虽成立清算组但故意拖延清算,以及存在违法清算可能严重损害债权人或股东利益的情形,股东可向人民法院申请强制清算。具体条件包括:

  1. 公司解散逾期不成立清算组:

    • 若公司在解散事由出现后十五日内未成立清算组,股东可申请法院指定有关人员组成清算组进行清算。
  2. 清算组故意拖延清算:

    • 若清算组成立后不积极开展清算工作,故意拖延,导致公司资产贬值、流失等,损害股东利益,股东有权向法院申请强制清算。
  3. 违法清算:

    • 若清算组在清算过程中存在违法行为,如隐匿财产、对资产负债表或财产清单作虚假记载等,可能严重损害债权人或股东利益,股东可申请法院强制清算。

三、特殊情形下的清算申请

除了上述自行清算和强制清算的情形外,还有一些特殊情形下股东也可以申请清算:

  1. 公司经营管理发生严重困难:

    • 持续两年以上无法召开股东会或股东大会,导致经营管理严重困难。
    • 股东表决无法达到法定或公司章程规定的比例,持续两年以上不能做出有效决议。
    • 公司董事长期冲突,无法通过股东会或股东大会解决,导致经营管理困难。
    • 其他经营管理严重困难,公司继续存续会使股东利益受到重大损失。
    • 在此情形下,申请股东需单独或合计持有公司全部股东表决权百分之十以上。
  2. 公司高级管理人员违法违规:

    • 若公司董事、监事等高级管理人员存在故意拖延清算或在清算过程中存在违法违规行为,严重损害股东或债权人利益,股东可申请清算。
  3. 公司陷入僵局且无法通过其他途径解决:

    • 若公司已陷入僵局,无法通过正常途径解决,且继续存续会使股东利益受到重大损失,股东可申请清算。

四、法律依据

  • 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》第一条明确规定了股东在特定情形下可提起解散公司诉讼,并符合公司法相关规定时,人民法院应予受理。
  • 《中华人民共和国公司法》第一百八十二条和第一百八十三条也对公司解散和清算的相关事宜进行了具体规定。

综合建议:股东在申请公司清算时,应充分了解相关法律法规和程序要求,确保自身权益得到保障。同时,也应注意不同情形下的申请条件和程序差异,以确保申请的合法性和有效性。若股东对公司清算有任何疑问或需要进一步的法律帮助,可以直接向我咨询。