股东出资加速到期的案由诉求怎么写-马海东律师|法行宝
2026-03-20 公司事务

股东出资加速到期的案由诉求撰写,核心在于明确法律依据、事实理由及具体请求,以下为具体撰写要点及示例:

一、案由确定

股东出资加速到期并非独立案由,通常需结合具体纠纷类型确定,常见案由包括:

  1. 股东损害公司债权人利益责任纠纷
    (适用于公司无法清偿债务时,债权人直接起诉股东要求在未出资范围内承担补充赔偿责任)
  2. 公司增资纠纷
    (适用于增资过程中股东未履行出资义务,公司或其他股东起诉要求加速到期)
  3. 与公司有关的纠纷(其他)
    (若案件涉及多重法律关系,可笼统选择此案由,并在事实理由中明确加速到期诉求)

二、诉讼请求撰写要点

  1. 明确请求内容
    需写明要求股东在未出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任(或对其他股东承担违约责任),并注明“出资义务加速到期”。
    示例:
    “判令被告XX股东在未出资XX万元范围内,对公司不能清偿的债务XX元向原告承担补充赔偿责任,并确认该出资义务加速到期。”

  2. 结合破产法或公司法解释
    若依据《企业破产法》第35条(破产情形下加速到期)或《公司法解释(三)》第13条(未履行出资义务的赔偿责任),需在事实理由中明确引用并说明符合适用条件。
    示例:
    “根据《公司法解释(三)》第13条第二款,公司债权人有权请求未履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。现公司已具备破产原因但未进入破产程序,股东出资义务应加速到期。”

  3. 区分不同情形

    • 公司破产时:直接引用《企业破产法》第35条,强调破产管理人有权要求股东立即缴纳出资。
    • 公司未破产但无法清偿债务时:需论证符合“非破产加速到期”条件(如恶意延长出资期限、公司已具备破产原因等),并引用《九民纪要》第6条或地方高院指导意见。

三、事实与理由撰写框架

  1. 公司债务情况
    写明公司对原告的债务金额、形成原因及履行情况(如判决生效后未执行到位)。

  2. 股东出资情况
    列明股东认缴出资额、出资期限、未出资金额及证据(如公司章程、验资报告、工商登记等)。

  3. 加速到期理由

    • 若公司已破产:说明破产申请受理时间及管理人未追缴出资的情况。
    • 若公司未破产:论证公司已具备破产原因(如资产不足清偿全部债务、明显缺乏清偿能力),或股东存在恶意延长出资期限、滥用权利等行为。
  4. 法律依据
    结合具体情形引用《企业破产法》第35条、《公司法解释(三)》第13条、《九民纪要》第6条等,并说明符合加速到期的构成要件。

四、完整示例

诉讼请求:

  1. 判令被告XX股东在未出资XX万元范围内,对公司不能清偿的债务XX元向原告承担补充赔偿责任;
  2. 确认被告XX股东的出资义务加速到期,立即向公司缴纳出资XX万元;
  3. 本案诉讼费用由被告承担。

事实与理由:
原告与公司XX合同纠纷一案,已由XX法院作出(202X)X民初XX号判决,判令公司支付原告XX元。判决生效后,公司未履行义务,原告申请强制执行未获清偿。经查,被告作为公司股东,认缴出资XX万元,出资期限为2030年12月31日,至今未实际缴纳。现公司已明显缺乏清偿能力(如资产不足、停业等),符合《九民纪要》第6条规定的“非破产加速到期”情形。为维护原告合法权益,特诉至法院,望判如所请。

提示:具体撰写需结合案件证据和当地司法实践,若涉及复杂情形(如股权转让、抽逃出资等),建议进一步补充事实细节。如有疑问,可直接向我咨询。