股东追偿之诉怎么写-陈俊律师|法行宝
2026-03-14 公司事务

股东追偿之诉的起诉状撰写,核心在于清晰、准确地阐述诉讼请求、事实与理由,并附上相关证据材料。以下是一份详细的撰写指南及模板,供您参考:

一、起诉状撰写要点

  1. 标题:明确标注为“民事起诉状”。

  2. 原告信息:

    • 姓名(或公司名称):填写原告的全名或公司全称。
    • 性别、民族、出生日期、住址、公民身份号码(如为法人,则填写法定代表人信息):确保信息准确无误。
    • 联系方式:提供有效的联系电话,以便法院与原告沟通。
  3. 被告信息:

    • 公司名称:填写被告公司的全称。
    • 统一社会信用代码、住所地、法定代表人、职务、联系方式:同样需确保信息准确。
  4. 诉讼请求:

    • 明确列出原告的诉讼请求,如请求法院判令被告支付应得股东分红、提供财务会计报告等。
    • 诉讼请求需具体、明确,且具有可操作性。
  5. 事实与理由:

    • 事实陈述:详细阐述原告成为被告公司股东的过程、被告公司的经营情况、被告未履行义务的具体事实等。
    • 法律依据:明确指出被告的行为违反了哪些法律法规或公司章程的规定,以及这些违法行为如何损害了原告的合法权益。
  6. 证据材料:

    • 列出支持原告诉讼请求的具体证据,如股东身份证明、公司财务审计报告、沟通记录等。
    • 对每项证据,详细说明其来源、证明目的及与案件的关联性。

二、起诉状模板

民事起诉状

原告:[原告全名/公司名称] 性别:[男/女] 民族:[民族] 出生日期:[具体日期] 住址:[详细住址] 公民身份号码:[身份证号] 联系方式:[联系电话] (如为法人,则还需注明法定代表人姓名、职务及联系方式)

被告:[公司全称] 统一社会信用代码:[代码号] 住所地:[公司地址] 法定代表人:[法定代表人姓名] 职务:[具体职务] 联系方式:[联系电话]

诉讼请求:

  1. 请求法院判令被告支付原告应得股东分红共计[X]元;
  2. 请求法院判令被告提供[具体时间段]的财务会计报告、会计账簿等资料供原告查阅;
  3. 请求法院判令被告承担本案的全部诉讼费用; (如有其他诉求,如恢复股东权利、请求被告公开道歉等,也应在此列出)

事实与理由:

一、事实陈述

原告系被告公司的合法股东,持有公司[X]%的股权。自成为股东以来,原告一直积极履行股东义务,关注公司经营状况。然而,被告在[具体时间段]内,未经原告同意,擅自将公司利润用于其他用途,未按照公司章程或法律规定向原告分配利润。同时,被告还拒绝向原告提供财务会计报告、会计账簿等资料,侵犯了原告的知情权。原告多次与被告沟通无果,被告以各种不合理理由拒绝履行其义务。

二、法律依据

被告的行为违反了《中华人民共和国公司法》第[X]条关于股东分红权的规定,以及第[X]条关于股东知情权的规定。同时,被告的行为也违反了被告公司章程第[X]条的相关规定。这些违法行为严重损害了原告的合法权益,原告有权依据《中华人民共和国民事诉讼法》的相关规定,向法院提起诉讼,维护自己的合法权益。

证据材料:

  1. 股东身份证明:证明原告系被告公司的合法股东;
  2. 公司财务审计报告:证明被告在[具体时间段]内的经营情况及利润分配情况;
  3. 沟通记录:证明原告多次与被告沟通无果,被告拒绝履行其义务; (如有其他证据,如证人证言、相关合同等,也应在此列出)

此致:[具体受理法院名称]

附项:

  • 本起诉状副本[X]份(根据被告人数加一份提供);
  • 相关证据材料清单及副本。

起诉人(签名/盖章):[原告姓名/公司名称]

起诉日期:[具体日期]

三、撰写注意事项

  1. 准确性:确保所有填写的信息准确无误,特别是涉及法律条款、公司章程及财务数据的引用。
  2. 合法性:诉讼请求需基于合法的权益主张,避免滥用诉权。
  3. 逻辑性:事实与理由部分应条理清晰,逻辑严密,突出关键事实和时间节点。
  4. 专业性:在正式提交前,建议仔细审查诉状内容,确保语言规范、法律条款引用准确。

在撰写股东追偿之诉的起诉状时,务必确保内容全面、准确且符合法律法规的要求。如有任何疑问或需要进一步的法律帮助,请直接向我咨询。