股东会决议不成立举证责任分配法律规定-陈俊律师|法行宝
2026-03-13 公司事务

股东会决议不成立的举证责任分配,主要依据的是《中华人民共和国公司法》及相关司法解释中关于决议不成立情形的规定,并结合一般民事诉讼中的举证责任原则来确定。以下是对这一问题的详细解答:

  1. 股东会决议不成立的情形及法律依据:

    • 根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第五条,股东会决议不成立的情形包括:公司未召开会议(但全体股东书面一致同意且不召开会议的情况除外)、会议未对决议事项进行表决、出席会议的人数或股东所持表决权不符合规定、会议的表决结果未达到通过比例,以及其他导致决议不成立的情形(如会议召集程序严重违法,影响股东正常参与会议、表达意见和行使表决权)。
    • 这些情形均指向决议在事实上或法律上未能成立,因此,在诉讼中,若原告主张股东会决议不成立,需围绕这些情形进行举证。
  2. 举证责任分配原则:

    • 在一般民事诉讼中,举证责任通常遵循“谁主张,谁举证”的原则。即,提出主张的一方需承担证明该主张成立的举证责任。
    • 在股东会决议不成立的诉讼中,原告(通常是股东或公司)需承担举证责任,证明股东会决议存在上述不成立的情形。这包括提供会议记录、表决票、股东名册、公司章程等相关证据,以证明决议的作出过程或内容存在瑕疵。
  3. 具体举证要点:

    • 未召开会议:原告需证明公司未实际召开股东会会议,或者虽有会议记录但实际未召开(如通过伪造会议记录等方式)。
    • 未对决议事项进行表决:原告需证明会议记录中未包含对决议事项的表决过程,或者表决过程存在明显瑕疵(如未记录表决结果、表决票丢失等)。
    • 出席人数或表决权不符合规定:原告需证明出席会议的人数或股东所持表决权未达到公司法或公司章程规定的比例。
    • 表决结果未达到通过比例:原告需证明即使出席人数和表决权符合要求,但表决结果未达到法定或章程规定的通过比例。
    • 其他情形:对于其他导致决议不成立的情形,原告需根据具体情况提供相应证据,如会议召集程序严重违法的证据等。
  4. 法律后果与举证责任的关系:

    • 若股东会决议被认定为不成立,则该决议自始无效,对公司及股东均无约束力。这意味着,一旦决议不成立被确认,公司无需再执行该决议,且可能需承担因执行该决议而给股东或第三方造成的损失赔偿责任。
    • 因此,在诉讼中,举证责任的分配直接关系到决议是否被认定为不成立,进而影响到公司的法律责任和股东的权益保护。

总结与建议:

  • 在股东会决议不成立的诉讼中,原告需承担举证责任,围绕决议不成立的情形提供充分证据。
  • 公司应严格遵守相关法律法规和公司章程的规定,确保股东会决议的合法性和有效性,以避免因决议不成立而引发的法律风险和损失。
  • 若股东或公司面临股东会决议不成立的诉讼争议,建议及时咨询专业律师,以便更好地维护自身权益。

希望以上解答能对您有所帮助。如有其他法律问题,欢迎直接向我咨询。