卖出股权时由第三方回款，这一行为本身并不直接违法，但其合法性取决于具体情境和操作方式。以下是从不同角度对这一问题的详细分析：

一、法律框架与基本原则

1. 合同自由原则：在股权转让交易中，双方有权自由约定付款方式和收款方。因此，从原则上讲，如果股权转让双方同意由第三方回款，并且这一约定不违反法律法规的强制性规定，那么这种安排是合法的。

2. 资金流向的透明性：尽管合同自由原则允许双方约定第三方回款，但资金流向的透明性对于确保交易的合法性和合规性至关重要。如果第三方回款被用于掩盖非法活动（如洗钱、逃税等），或者资金流向不透明导致无法追踪，那么这种安排就可能涉嫌违法。

二、具体情境下的合法性分析

1. 双方明确约定：如果股权转让双方在合同中明确约定了由第三方回款，并且这一约定是双方真实意思的表示，没有欺诈、胁迫等情形，同时也不违反法律法规的强制性规定，那么这种安排是合法的。

2. 第三方身份与目的：

   • 合法第三方：如果第三方是股权转让双方的合法关联方（如子公司、母公司、合作伙伴等），并且其回款行为是基于合法的商业目的（如资金调配、税务优化等），那么这种安排通常是合法的。
   • 非法第三方：如果第三方与股权转让双方无合法关联，或者其回款行为涉及非法活动（如洗钱、逃税、非法集资等），那么这种安排就是违法的。

3. 公司章程与股东协议：在某些情况下，公司章程或股东协议可能对股权转让的付款方式有特定规定。如果这些规定禁止或限制由第三方回款，那么双方需要遵守这些规定，否则可能面临违约责任或法律纠纷。

三、法律风险与防范建议

1. 法律风险：

   • 合同无效风险：如果第三方回款安排违反了法律法规的强制性规定或公司章程、股东协议的规定，那么相关合同条款可能被认定为无效。
   • 税务风险：如果第三方回款被用于逃避税务监管或偷税漏税，那么双方可能面临税务处罚和法律责任。
   • 资金安全风险：如果第三方回款涉及非法活动或资金流向不透明，那么双方可能面临资金被冻结、没收等风险。

2. 防范建议：

   • 明确约定：在股权转让合同中明确约定付款方式和收款方，并确保这一约定符合法律法规和公司章程、股东协议的规定。
   • 了解第三方背景：在约定由第三方回款前，对第三方的身份、信誉和资金来源进行充分了解，确保其合法性和合规性。
   • 保留证据：保留与第三方回款相关的所有证据（如合同、转账记录、沟通记录等），以便在发生纠纷时证明自己的合法权益。
   • 咨询专业律师：在涉及复杂或高风险的股权转让交易时，建议咨询专业律师的意见，以确保交易的合法性和合规性。

总结来说，卖出股权时由第三方回款并不直接违法，但其合法性取决于具体情境和操作方式。为了确保交易的合法性和合规性，双方应在合同中明确约定付款方式和收款方，并了解第三方的背景和目的。如有任何疑问或需要进一步的法律建议，请直接向我咨询。