受访股权一方如果发现股权有瑕疵 且出让方承诺无瑕疵 可否拒绝支付价款-李辉律师|法行宝
2026-03-10 公司事务

结论:受访股权一方在发现股权有瑕疵且出让方承诺无瑕疵的情况下,确实有权拒绝支付价款,但具体能否拒绝支付还需根据瑕疵的性质、严重程度以及合同中的相关条款来综合判断。以下是从不同角度进行的详细分析:

一、从合同法的角度

  1. 合同履行抗辩权:

    • 根据《中华人民共和国民法典》的相关规定,当一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定时,另一方有权拒绝其相应的履行要求。在此情况下,如果出让方承诺的股权无瑕疵,但实际上存在瑕疵,这构成了出让方的不履行或履行不符合约定,受让方有权行使履行抗辩权,拒绝支付价款。
  2. 合同解除权:

    • 如果股权瑕疵严重到导致合同目的无法实现,受让方还可以根据《民法典》的规定,行使合同解除权,要求解除合同并返还已支付的价款。但这一权利的行使通常需要满足一定的条件,如瑕疵的严重性、出让方的过错程度等。

二、从股权瑕疵的具体情况

  1. 瑕疵的性质和严重程度:

    • 如果股权瑕疵是轻微的,如股权登记信息的小错误,且不影响受让方的实际权益,那么受让方可能不能仅凭此拒绝支付全部价款。但如果瑕疵是严重的,如股权存在权属争议、被查封或冻结等,那么受让方有权拒绝支付价款。
  2. 出让方的过错程度:

    • 如果出让方明知股权存在瑕疵而故意隐瞒或虚假陈述,导致受让方受损,那么受让方不仅有权拒绝支付价款,还可以要求出让方承担违约责任或赔偿责任。但如果出让方对瑕疵不知情或无法预见,那么受让方的权利可能受到一定限制。

三、从合同中的相关条款

  1. 瑕疵担保条款:

    • 如果合同中明确规定了出让方对股权的瑕疵担保责任,那么受让方在发现瑕疵时有权依据合同条款拒绝支付价款或要求出让方承担违约责任。
  2. 支付条款和违约责任:

    • 合同中的支付条款和违约责任条款也会影响受让方的权利行使。如果合同规定了分期支付或条件支付等条款,且瑕疵的出现符合合同中约定的拒绝支付条件,那么受让方有权拒绝支付。同时,如果合同规定了出让方因瑕疵而应承担的违约责任,受让方也可以据此要求出让方承担相应责任。

四、建议与行动

  1. 收集证据:

    • 受让方在发现股权瑕疵后,应及时收集相关证据,如股权登记信息、交易记录、沟通记录等,以证明瑕疵的存在和出让方的过错。
  2. 与出让方协商:

    • 在行使权利前,受让方可以尝试与出让方进行协商,寻求解决方案,如降低价款、修复瑕疵或解除合同等。
  3. 寻求法律救济:

    • 如果协商无果,受让方可以依据合同和相关法律规定,向法院提起诉讼或申请仲裁,要求出让方承担违约责任或赔偿责任。

最后,股权交易涉及复杂的法律关系和利益平衡,受让方在发现股权瑕疵时,应谨慎行使权利,避免因不当行使而引发新的法律纠纷。如有任何疑问或需要进一步的法律帮助,请直接向我咨询。