在撰写不出资合伙人协议书（通常我们称之为“干股协议”或“技术/管理入股协议”）时，虽然核心结构与出资协议书有相似之处，但需要特别关注不出资合伙人的权益安排、贡献方式以及利润分配等关键条款。以下是一份不出资合伙人协议书的基本撰写框架和要点：

标题与基本信息

• 标题：应明确写为“不出资合伙人协议书”或“干股合作协议书”。
• 基本信息：列出所有合伙人的姓名（或名称）、身份证号（或统一社会信用代码）、联系方式、住址（或注册地址）等。

合作背景与目的

• 描述合作的背景，包括项目名称、经营范围、经营地址等。
• 明确不出资合伙人的加入目的，如提供技术、管理、市场资源等非货币性贡献。

合作方式与权益

• 合作方式：详细说明不出资合伙人以何种方式参与合作，如技术入股、管理入股等。
• 权益安排：
  • 明确不出资合伙人所占的股份比例或权益份额。
  • 说明其享有的资产收益权、重大决策参与权等，但需注意，不出资合伙人通常不享有与出资合伙人同等的表决权，除非协议另有约定。
  • 规定不出资合伙人在公司或项目中的具体职责和角色。

利润分配与亏损分担

• 利润分配：约定公司或项目税后利润的分配方式，可以按照不出资合伙人的贡献比例、事先约定的固定比例或其他方式进行分配。
• 亏损分担：明确亏损的分担方式，通常也是按照约定的比例进行分担，但需注意，不出资合伙人可能因其未出资而承担有限的亏损责任。

决策机制与表决权

• 决策机制：对于重大决策，如变更经营范围、增减注册资本等，需明确决策程序和表决权分配。
• 表决权：由于不出资合伙人未实际出资，其表决权可能受到限制，需在协议中明确说明。

保密条款与竞业禁止

• 保密条款：要求不出资合伙人对合作过程中的商业秘密、技术秘密等承担保密义务。
• 竞业禁止：在协议有效期内及协议终止后一定期限内，不出资合伙人不得从事与合作项目相竞争的业务。

违约责任与争议解决

• 违约责任：明确违反协议约定时应承担的责任，如支付违约金、赔偿损失等。
• 争议解决：约定在履行协议过程中发生争议时的解决方式，如协商、仲裁或诉讼，并确定具体的仲裁机构或管辖法院。

协议变更、解除与终止

• 变更与解除：协议的任何修改、补充或解除均需经各方书面同意。
• 终止条件：规定协议终止的情形和处理方式，如合作项目完成、一方严重违约等。

其他条款

• 根据实际情况，可以约定其他相关条款，如知识产权归属、合作期限、通知与送达等。

签名与日期

• 各合伙人签字（或盖章），并注明签订协议的日期。确保协议一式多份，各方各执一份，具有同等法律效力。

注意事项：

• 在撰写协议时，务必确保所有条款都清晰明确，避免使用模糊或含糊不清的表述。
• 考虑到不出资合伙人的特殊性，其权益安排和利润分配方式需特别谨慎设计，以平衡各方利益。
• 正式签订前，建议咨询专业律师进行审查，以确保协议的合法性和有效性，降低后续产生纠纷的风险。