若公司以资产抵债的方式成立一个新公司，涉及多个法律层面的问题，核心结论是需谨慎操作并确保符合相关法律规定，以下从不同角度展开说明：

1. 资产转移的合法性

   • 资产评估与定价：以资产抵债成立新公司，首先需对用于抵债的资产进行准确评估和合理定价。这通常需要聘请专业的资产评估机构进行评估，确保资产价值与债务金额相匹配，避免出现资产价值高估或低估的情况，否则可能涉及虚假出资或损害债权人利益等法律问题。
   • 资产转移程序：资产从原公司转移到新公司需遵循法定程序，如签订资产转让协议、办理资产过户手续等。若涉及不动产、知识产权等特殊资产，还需按照相关法律法规办理相应的登记手续，确保资产转移的合法性和有效性。

2. 债务处理的合法性

   • 债务清偿协议：原公司与债权人之间应签订债务清偿协议，明确以资产抵债的方式、资产范围、债务金额等关键条款。协议应经双方协商一致，并符合相关法律法规的规定，以确保债务处理的合法性和有效性。
   • 债权人同意：若以资产抵债涉及债权人利益的重大变更，如债务金额的减少、债务履行方式的变更等，应取得债权人的明确同意。未经债权人同意，擅自以资产抵债可能构成违约行为，需承担相应的法律责任。

3. 新公司设立的合法性

   • 公司设立程序：新公司的设立需遵循《公司法》等相关法律法规的规定，包括制定公司章程、缴纳出资、办理工商登记等程序。确保新公司的设立合法合规，避免出现设立瑕疵或违法违规行为。
   • 股东责任：若原公司作为新公司的股东之一，需明确其在原公司债务中的责任范围。根据《公司法》的规定，股东以其出资额为限对公司承担责任。因此，在以资产抵债成立新公司时，应明确原公司股东的出资额和责任范围，避免出现股东责任不清或逃避债务的情况。

4. 税务处理的合法性

   • 税务申报与缴纳：以资产抵债成立新公司可能涉及税务问题，如资产转让的增值税、企业所得税等。原公司和新公司应按照相关法律法规的规定进行税务申报和缴纳，确保税务处理的合法性和合规性。
   • 税务筹划与合规：在税务处理过程中，可进行合理的税务筹划以降低税负，但需确保筹划方案符合相关法律法规的规定，避免出现偷税漏税等违法行为。

建议：在操作过程中，建议聘请专业的法律顾问和会计师进行指导和协助，确保整个过程的合法性和合规性。若你在操作过程中遇到任何法律问题或困惑，可直接向我咨询，我会为你提供详细、专业的解答。