设立子公司是否需要股东会决议，主要取决于公司的性质以及公司章程的具体规定。以下是对此问题的详细分析：
一、一般情况
股份有限公司与有限责任公司通用原则：
- 根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，股东会（或股东大会，对于股份有限公司而言）是公司的权力机构，负责决定公司的重大经营决策和投资计划。设立子公司作为一项重大投资行为，通常应当通过股东会（或股东大会）的决议来进行。
- 股东会作出设立子公司的决议程序，需遵循公司章程及公司法的相关规定。若公司章程无特别规定，则一般事项经代表过半数表决权的股东通过即可；但对于特别重要事项（尽管设立子公司未明确列入法定特别决议事项），实践中可能参照类似重大事项的处理方式，要求更高比例的同意，具体取决于公司章程或内部规定。
有限责任公司特殊说明：
- 对于有限责任公司，其股东会的职权范围由公司章程进一步细化。若公司章程明确授权董事会决定一定金额或范围内的投资事项（包括设立子公司），则董事会有可能根据授权决定设立子公司，而无需提交股东会审议。但这并不改变设立子公司原则上属于重大决策的性质。
二、特殊情况
- 公司章程另有规定：公司章程是公司的基本法律文件，可以对公司的治理结构、决策程序等作出具体规定。如果公司章程明确规定设立子公司属于董事会的职权范围，或者规定了其他不同于公司法默认规则的决策程序，那么就可以按照公司章程的规定执行，不一定需要经过股东会（或股东大会）。
三、实际操作中的注意事项
- 决策程序合法性：无论公司章程如何规定，设立子公司的决策程序都必须合法合规，确保不违反相关法律法规的强制性规定。
- 保护股东权益：在决策过程中，应充分保护股东的知情权、参与权和表决权，确保所有股东对设立子公司的决策有充分的了解和参与。
- 文件准备与提交：在股东会（或董事会）作出决议后，公司应依法向公司登记机关申请设立登记，领取营业执照，并办理开立银行账户、申请纳税登记等相关手续。设立子公司还需要提交一系列文件，包括但不限于母公司签署的公司名称预先核准申请书、指定代表或者委托代理人的证明、公司章程、验资证明等。
四、实例说明
- 假设某有限责任公司有三位股东，甲、乙、丙分别持股60%、30%、10%。若公司章程未特别规定设立子公司的决策程序，且该事项不属于特别重要事项，则只要甲和乙其中一人同意（加上甲自身的表决权，即可达到过半数表决权），设立子公司的决议即可生效。但若公司章程规定设立子公司需经代表三分之二以上表决权的股东通过，则需甲和乙同时同意才能使决议生效。
总结与建议：
设立子公司是否需要股东会决议，需结合公司性质和公司章程的具体规定来判断。在实际操作中，公司应严格按照相关法律法规和公司章程的要求进行决策和办理相关手续，以确保设立子公司的合法性和合规性。若您对此问题仍有疑问或需要进一步的法律帮助，请直接向我咨询。