设立子公司确实需要股东会决议，这是基于《公司法》的明确规定。以下是对这一问题的详细解答：

一、法律依据

根据《中华人民共和国公司法》第三十七条的规定，股东会行使下列职权，其中包括“决定公司的经营方针和投资计划”。设立子公司作为公司的一项重大投资行为，显然属于公司的经营方针和投资计划的范畴，因此必须提交股东会进行审议和表决。

二、具体操作流程与要求

1. 有限责任公司：

   • 决策机构：设立子公司是股东会的法定职权范围，需由全体股东参与决策。
   • 表决方式：通常通过召开股东会会议，由全体股东按照出资比例行使表决权。决议需经代表三分之二以上表决权的股东通过方为有效。例如，若某有限责任公司有三位股东，甲、乙、丙分别持股60%、30%、10%，在设立子公司的决议中，只要甲和乙其中一人同意，加上甲自身的表决权，即可达到三分之二以上的表决权，使决议生效。

2. 股份有限公司：

   • 决策机构：同样需要通过股东大会来决策设立子公司事宜。
   • 表决方式：股东大会是股份有限公司的权力机构，股东所持每一股份有一表决权。设立子公司的决议需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。例如，若某股份有限公司召开股东大会讨论设立子公司，若出席会议的股东共持有1000万股，则至少需要获得667万股以上的表决权同意，才能通过设立子公司的决议。

三、特殊情况处理

• 若公司章程对设立子公司的决策程序和决策机构有特别规定，如授权董事会在一定金额范围内决定投资事项，且设立子公司的投资在该范围内，则可由董事会作出决定，无需召开股东会。但这种情况需严格遵循公司章程的规定，并确保不违反相关法律法规。

四、会议内容与目的

• 在股东会上，应详细讨论设立子公司的目的、出资方式、经营范围、管理架构等关键问题，以确保所有股东对设立子公司的全面了解和充分讨论。
• 通过股东会的审议和表决，可以确保设立子公司的决策过程透明、公正，并符合公司及股东的整体利益。

总结来看，设立子公司必须依法召开股东会进行决策，这是公司法规的明确要求，也是保护公司和股东权益的重要措施。在实际操作中，应严格按照法律法规和公司章程的规定执行，确保决策过程的合法性和有效性。如果您在设立子公司过程中遇到任何法律问题，可以直接向我咨询，我会为您提供专业的法律建议。