公司法中表决权回避的情形在哪些法条里-董飞律师|法行宝
2026-02-21 公司事务

公司法中表决权回避的情形主要规定在《中华人民共和国公司法》的第十六条和第一百二十四条,以及其他可能由公司章程或内部规定明确的具体情形中。以下是对这些情形的详细阐述:

  1. 关联交易表决回避

    • 法律依据:《公司法》第一百二十四条明确规定,上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权。这一规定同样适用于非上市公司中涉及关联交易的表决回避情形,尽管非上市公司可能未在法律条文中明确提及,但基于公司治理的公平、公正原则,通常也会在公司章程或内部规定中作出类似安排。
    • 适用情形:当公司董事会或股东大会审议涉及关联交易的事项时,如交易涉及某一股东或其关联方的利益(例如股权关系、业务往来等),该股东或其指派、推荐的董事、监事应回避表决。例如,若某上市公司的董事控股的另一公司拟与该公司进行重大交易,则该董事在董事会审议该事项时应回避。
  2. 股东为公司提供担保表决回避

    • 法律依据:《公司法》第十六条规定,公司为公司股东或者实际控制人提供担保的,必须经股东会或者股东大会决议,但被担保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决。
    • 适用情形:当公司决定为某股东或实际控制人提供担保时,该股东或受其控制的股东需回避表决。例如,某公司的股东要求公司为其银行贷款提供担保,则在该公司股东会对该事项进行表决时,该股东应回避。
  3. 其他可能由公司章程或内部规定明确的表决回避情形

    • 亲属关系表决回避:如果某董事、监事与公司其他董事、监事或高级管理人员存在近亲属关系(如父母、子女、配偶等),在涉及这些人员的相关议题表决时,应回避以确保决策的公正性。这一情形通常会在公司章程或内部规定中明确。
    • 自我交易表决回避:当董事、监事或高级管理人员自己与公司发生交易,或者代表与自己有利害关系的第三方与公司进行交易时,他们应在相关决议中进行回避表决,以避免个人利益与公司利益发生冲突。这一原则同样可能体现在公司章程或内部规定中。
    • 薪酬决定表决回避:在决定董事、监事的报酬事项时,相关的董事、监事应当回避表决,因为这直接涉及到他们自身的经济利益,可能影响决策的公正性。这一规定也常在公司章程或内部治理规则中有所体现。
    • 其他特殊情形:除上述明确规定外,如果公司章程、股东协议或其他内部规定认为某种情况下可能存在利益冲突或影响公正判断的,也可以要求相关人员回避表决。

法律建议:

  • 公司应制定完善的公司章程和内部治理规则,明确表决权回避的具体情形和程序,以确保公司决策的公正性和透明度。
  • 在实际操作中,公司应严格遵守相关法律法规和公司章程的规定,确保回避表决程序的严格执行。
  • 如果股东或董事对表决权回避的具体情形或程序存在疑问或争议,应及时咨询专业律师以获取准确的法律意见和指导。

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