小股东签署的对赌协议承担连带责任无效情形-马海东律师|法行宝
2026-02-16 公司事务

小股东签署的对赌协议承担连带责任在以下情形下可能无效:

  1. 对赌协议内容违反法律、行政法规的强制性规定:

    • 如果对赌协议中的条款,特别是关于小股东承担连带责任的条款,违反了公司法、合同法等相关法律、行政法规的强制性规定,那么这些条款将被视为无效。例如,如果协议要求小股东承担超出其出资比例或实际控制能力的责任,可能因违反公平原则或法律强制性规定而被认定无效。
  2. 对赌协议存在欺诈、胁迫或乘人之危等情形:

    • 如果小股东在签署对赌协议时,受到了欺诈、胁迫或乘人之危等不正当手段的影响,导致其在违背真实意愿的情况下签署了协议,那么该协议或相关条款可能因缺乏真实意思表示而被认定无效。
  3. 对赌协议未经过公司股东会或董事会决议通过(如需):

    • 在某些情况下,公司对外签署的重要合同,特别是涉及股东权益变动的合同,可能需要经过公司股东会或董事会的决议通过。如果对赌协议未经此类决议通过,且小股东能够证明其签署行为未得到公司合法授权或违反了公司章程的规定,那么该协议或相关条款可能因缺乏合法授权而被认定无效。不过,这一点并非绝对,具体还需根据协议内容、公司章程以及相关法律法规进行综合判断。
  4. 小股东作为连带责任保证人,但主债权债务关系无效或被撤销:

    • 如果对赌协议中的主债权债务关系(如投资方与目标公司之间的投资关系)因某种原因被认定无效或被撤销,那么作为从合同的对赌协议(特别是其中关于小股东承担连带责任的条款)也可能因此失去法律效力。
  5. 小股东不具备承担连带责任的能力或资格:

    • 在某些特殊情况下,如果小股东因年龄、精神状况、法律地位等原因不具备承担连带责任的能力或资格,那么其签署的对赌协议中关于承担连带责任的条款可能因主体不适格而被认定无效。不过,这种情况相对较少见,且需要具体证据支持。

法律建议:

  • 审慎签署对赌协议:小股东在签署对赌协议前,应充分了解协议内容、风险及后果,并在必要时咨询专业律师的意见。
  • 关注协议合法性:确保对赌协议的内容不违反法律、行政法规的强制性规定,且不存在欺诈、胁迫等情形。
  • 保留相关证据:在签署对赌协议过程中,小股东应保留好与协议签署相关的所有证据,以备不时之需。

可能法律后果:

  • 如果小股东签署的对赌协议被认定无效,那么其可能无需承担协议中约定的连带责任。但同时,也可能面临因协议无效而产生的其他法律后果,如返还已收取的款项、赔偿损失等。因此,在签署对赌协议前,小股东应充分评估风险并谨慎决策。

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