总公司成立合规委员会时，其组成人员是否包括分公司负责人，这并非一个由法律直接规定的问题，而是取决于总公司自身的决策和合规委员会的设立目的及职能范围。以下是从不同角度对此问题的详细分析：

1. 公司自治原则：

   • 在公司治理结构中，总公司享有高度的自治权。这意味着总公司有权根据自身的经营需要、管理架构以及合规风险状况，自主决定合规委员会的组成人员。
   • 因此，如果总公司认为分公司负责人在合规管理中扮演着重要角色，或者分公司业务对总公司的合规风险有显著影响，那么总公司完全有权将分公司负责人纳入合规委员会的组成人员之中。

2. 合规委员会的职能与目的：

   • 合规委员会的主要职能是确保公司遵守相关法律法规、行业规范以及内部规章制度，防范合规风险，维护公司声誉和利益。
   • 如果分公司负责人的参与能够更有效地实现这些职能和目的，比如通过其直接了解分公司业务运营情况，及时发现并纠正潜在的合规问题，那么将分公司负责人纳入合规委员会就是合理的。

3. 分公司负责人的角色与责任：

   • 分公司负责人作为分公司业务运营的直接管理者，对分公司的合规状况负有直接责任。
   • 如果分公司负责人在合规委员会中担任一定职务，如委员或顾问，这将有助于增强其对合规管理的重视和投入，同时也有助于提升整个公司的合规管理水平。

4. 实际操作中的考虑因素：

   • 在实际操作中，总公司还需要考虑分公司负责人的时间安排、工作负荷以及与其他委员会成员的协作关系等因素。
   • 如果分公司负责人因工作繁忙或其他原因无法充分履行合规委员会成员的职责，那么总公司可能需要考虑其他更合适的人选。

建议：

• 总公司在决定是否将分公司负责人纳入合规委员会组成人员时，应充分考虑上述因素，并结合自身的实际情况做出决策。
• 如果决定纳入分公司负责人，应明确其在合规委员会中的具体职责和权力，以确保其能够充分发挥作用。
• 同时，总公司还应建立健全合规委员会的运作机制，包括会议制度、决策程序、监督机制等，以确保合规委员会的有效运作。

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