针对您提出的“董事会披露的薪酬，实际发放超了很多怎么办，需要上会吗”这一问题，我的分析如下：

1. 薪酬披露与实际发放的差异处理：

   • 合规性审查：首先，需要审查公司章程、董事会决议以及相关薪酬管理制度中关于薪酬披露与实际发放的规定。如果实际发放的薪酬超出了董事会披露的数额，这可能涉及到合规性问题。公司应确保薪酬的发放符合既定的规章制度和法律法规要求。
   • 差异原因分析：接下来，需要分析实际发放薪酬超出披露数额的具体原因。是因为计算错误、额外奖励、还是其他特殊原因？明确原因后，可以更有针对性地采取措施。
   • 调整与补救：如果差异是由于计算错误或非故意原因造成的，公司应及时调整薪酬发放记录，确保与披露数额一致。如果差异是由于额外奖励等合理原因造成的，公司应考虑是否需要补充披露或获得相关批准。

2. 是否需要上会讨论：

   • 公司章程与制度规定：是否需要上会讨论，首先应参考公司章程和董事会制度中关于薪酬调整或额外发放的规定。如果章程或制度中明确规定了薪酬调整需要经过董事会或股东大会审议，那么实际发放超出披露数额的情况就需要上会讨论。
   • 差异显著性：即使章程或制度中没有明确规定，如果实际发放与披露数额的差异显著，且可能对公司财务状况、股东利益或员工关系产生重大影响，那么也建议上会讨论，以确保决策的透明度和公正性。
   • 决策程序：如果需要上会讨论，应按照公司章程和董事会制度规定的程序进行。这可能包括提前通知所有董事、准备相关材料、召开会议进行审议和表决等步骤。

3. 法律风险与防范：

   • 合规风险：如果公司未按照既定规章制度和法律法规要求发放薪酬，可能面临合规风险。这可能导致公司受到监管机构的处罚或面临法律诉讼。
   • 股东关系风险：薪酬发放问题也可能影响股东关系。如果股东认为公司未按照披露数额发放薪酬，可能对公司管理层产生不信任感，进而影响公司的稳定和发展。
   • 防范措施：为防范上述风险，公司应建立健全薪酬管理制度，确保薪酬的发放符合规章制度和法律法规要求。同时，公司应加强与股东的沟通，及时披露薪酬发放情况，增强透明度。

总结与建议：

• 如果实际发放的薪酬超出了董事会披露的数额，公司应首先进行合规性审查，分析差异原因，并采取相应的调整与补救措施。
• 是否需要上会讨论，应参考公司章程和董事会制度的规定，以及差异显著性和可能对公司产生的影响。
• 为防范法律风险和维护股东关系，公司应建立健全薪酬管理制度，加强与股东的沟通，确保薪酬发放的透明度和公正性。

如果您在处理此类问题时遇到任何疑问或需要进一步的法律建议，请随时向我咨询。