若要将烟草专卖零售许可证（烟照）免费借予他人使用，合同需围绕“无偿许可使用”这一核心进行拟定，同时必须明确双方权利义务、风险承担及法律责任，以避免潜在纠纷与法律风险。以下为合同拟定要点及示例条款：

一、合同核心条款设计

1. 合同性质明确
   合同标题应写明“烟草专卖零售许可证无偿使用许可合同”，首段需明确“甲方（出借方）将自身持有的烟草专卖零售许可证（编号：XXX）无偿许可乙方（使用方）用于合法经营，双方就权利义务达成如下协议”。

2. 许可范围与期限

   • 明确许可使用的具体范围（如店铺地址、经营品牌等），避免乙方超范围使用；
     
   • 设定合理期限（如1年），期满后需重新协商续签，避免长期无约束使用。

3. 双方权利义务

   • 甲方义务：
     
     • 保证许可证真实、有效且未被吊销/注销；
       
     • 配合乙方办理与许可证使用相关的必要手续（如年检、信息变更等）；
       
     • 不得在许可期限内将许可证再许可给第三方或自行用于其他经营。
       
   • 乙方义务：
     
     • 严格遵守《烟草专卖法》及相关法规，合法经营；
       
     • 自行承担经营过程中的税费、罚款等费用；
       
     • 不得转借、转让许可证，或用于非约定经营场所；
       
     • 经营期间产生的债务、纠纷由乙方自行解决，与甲方无关。

4. 风险承担与责任划分

   • 若因乙方违法经营导致许可证被吊销、罚款或甲方承担连带责任，乙方需全额赔偿甲方损失（包括直接损失及预期利益损失）；
     
   • 明确“乙方经营行为与甲方无关”的条款，但需注意：根据《烟草专卖许可证管理办法》，出借许可证可能被行政处罚，此类条款无法完全免除甲方行政责任，但可约定民事赔偿的分担。

5. 合同终止与解除条件

   • 约定合同终止的情形（如许可证到期、乙方违法经营、双方协商一致等）；
     
   • 终止后乙方需立即停止使用许可证，并返还所有相关文件。

6. 违约责任

   • 设定违约金条款（如乙方违约需支付XX元违约金）；
     
   • 明确赔偿范围（包括律师费、诉讼费等维权成本）。

二、合同示例条款（节选）

第一条 许可内容
1.1 甲方将编号为XXX的烟草专卖零售许可证无偿许可乙方用于位于XXX的店铺经营，经营品牌为XXX。
1.2 许可期限自XXXX年XX月XX日至XXXX年XX月XX日，期满前30日双方可协商续签。

第二条 甲方权利义务
2.1 甲方保证许可证真实、有效，未被抵押、查封或涉及诉讼。
2.2 甲方不得干预乙方正常经营，但有权监督乙方合法使用许可证。

第三条 乙方权利义务
3.1 乙方须按《烟草专卖法》规定经营，不得销售假烟、走私烟或超范围经营。
3.2 乙方自行承担经营税费、员工工资、房屋租金等所有费用。
3.3 乙方不得将许可证转借、转让或用于非约定场所，否则甲方有权立即解除合同并追究违约责任。

第四条 风险承担
4.1 因乙方违法经营导致许可证被吊销、罚款或甲方承担连带责任的，乙方需在收到通知后5日内赔偿甲方全部损失（包括直接损失及店铺预期收益损失）。
4.2 甲方因出借许可证被行政处罚的，有权向乙方追偿。

第五条 合同终止
5.1 发生以下情形之一，合同终止：
（1）许可证到期未续签；
（2）乙方违法经营被查处；
（3）双方协商一致解除。
5.2 合同终止后，乙方需立即停止使用许可证，并于3日内返还许可证原件及副本。

三、特别风险提示

1. 行政责任风险：根据《烟草专卖许可证管理办法》第44条，出借、出租许可证的，烟草专卖局可责令改正、停业整顿直至吊销许可证。即使合同约定“责任由乙方承担”，甲方仍可能面临行政处罚。
   
2. 民事连带责任：若乙方经营中产生债务（如欠付货款、员工工资），第三方可能以“表见代理”为由要求甲方承担责任，需在合同中明确“乙方经营行为与甲方无关”并留存乙方签字确认的告知文件。
   
3. 合同效力问题：若合同内容违反法律强制性规定（如出借许可证），可能被认定为无效合同，但双方仍可依据《民法典》第157条按过错分担损失。

建议：合同拟定后，双方可共同向当地烟草专卖局咨询政策，确保操作合规；若涉及大额经营或高风险领域，可进一步补充“保证金条款”或“第三方担保”以降低风险。如有其他细节需完善，可直接向我咨询。