滥用股东权利损害其他股东利益的诉讼请求怎么写-陈俊律师|法行宝
2026-01-26 公司事务

结论前置:在撰写滥用股东权利损害其他股东利益的诉讼请求时,需确保起诉状结构清晰、内容详实,明确列出诉讼请求、事实与理由,并提供充分的证据支持。以下是一个详细的撰写指南及示例。

一、起诉状基本结构

  1. 标题:居中写明“民事起诉状”。

  2. 当事人信息:

    • 原告(受损股东):需详细列明姓名/名称、性别(自然人)、身份证号/统一社会信用代码、住址/注册地址、联系方式。
    • 被告(滥用权利的股东或公司):同样需详细列明信息,若涉及多名被告,需分别列明。
  3. 诉讼请求:

    • 明确列出你希望通过诉讼达到的目的,如要求被告停止滥用股东权利的行为、赔偿经济损失、撤销违法决议或确认无效等。
  4. 事实与理由:

    • 事实部分:按时间顺序详细描述被告滥用股东权利的行为,包括行为主体、时间、地点、方式及后果。
    • 理由部分:引用相关法律法规,如《公司法》第二十条,说明被告行为如何违反法律规定并损害原告权益。
  5. 证据清单:

    • 列出支持你主张的证据材料,如公司章程、股东会决议、财务报表、通信记录等,并注明证据来源。
  6. 结尾与附项:

    • 结尾写明提交法院名称及日期。
    • 附项包括起诉状副本份数、原告身份证复印件等。

二、诉讼请求撰写要点

在撰写诉讼请求时,需确保具体、明确且可执行。例如:

  • 停止侵害:若被告正在实施滥用股东权利的行为,可请求法院判令其立即停止。
  • 赔偿损失:若被告行为已造成经济损失,需明确赔偿金额及计算依据。
  • 撤销或确认无效:若被告行为涉及违法决议或合同,可请求法院撤销或确认其无效。

三、事实与理由撰写示例

事实部分: 原告于XXXX年XX月成为被告公司股东,持股XX%。自XXXX年起,被告在未召开股东会且未通知原告的情况下,多次擅自决定公司重大事项,如大额资金支出、关联交易等,导致公司资产减少,原告作为股东的权益受到严重损害。原告曾多次提出异议并要求查阅相关账簿,但遭被告拒绝。

理由部分: 根据《公司法》第二十条:“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。”被告行为明显违反了上述规定,滥用股东权利,损害了原告作为股东的合法权益。因此,原告有权要求被告停止侵害、赔偿损失,并承担本案诉讼费用。

四、证据清单示例

  1. 公司章程(复印件):证明原告作为股东的身份及权益。
  2. 股权证明(工商局调档件):证明原告持股比例及入股时间。
  3. 滥用权利行为的相关证据(如会议纪要、财务报表、通信记录等):证明被告实施了滥用股东权利的行为。
  4. 原告要求查账的函件及邮寄凭证(原件):证明原告曾提出异议并要求查阅相关账簿。

五、完整示例

民事起诉状

原告:张三,男,身份证号XXX,住址XX市XX区XX路XX号,联系电话XXX。

被告:李四(滥用权利的股东),身份证号XXX,住址XX市XX区XX路XX号;XX有限公司(若涉及公司责任),统一社会信用代码XXX,住所XX市XX区XX大厦X层。

诉讼请求:

  1. 判令被告立即停止滥用股东权利的行为;
  2. 判令被告赔偿原告经济损失人民币XX万元;
  3. 本案诉讼费用由被告承担。

事实与理由: (此处按照上述事实与理由撰写示例进行填写)

证据清单: (此处按照上述证据清单示例进行填写)

此致 XX市XX区人民法院

起诉人:张三(签名)

日期:XXXX年XX月XX日

在撰写起诉状时,务必确保内容真实、准确且完整,以维护你的合法权益。如有任何疑问或需要进一步的法律帮助,请直接向我咨询。