对赌协议到期后怎么办-张翠云律师|法行宝
2026-01-11 合同纠纷

对赌协议到期后的处理方式主要取决于协议的具体条款以及实际履行情况,以下是几种常见情况及对应的处理建议:

  1. 协议条款明确且已达成目标
    如果对赌协议中明确约定了到期后的处理方式(例如股权回购、现金补偿等),且目标公司或相关方已达成协议约定的业绩目标或其他条件,那么双方应按照协议约定履行。例如,若协议约定“若目标公司三年内净利润达到1亿元,投资方不再要求回购股权”,则到期后若目标达成,协议自然终止,双方无需进一步行动。

  2. 协议条款明确但未达成目标
    若协议中约定了未达成目标时的处理方式(如触发回购条款、现金补偿等),但目标公司或相关方未履行义务,投资方可以依据协议要求对方履行。例如,协议约定“若未完成业绩目标,实际控制人需以年化10%的利率回购投资方股权”,此时投资方有权要求实际控制人按约定回购,若对方拒绝,可通过诉讼或仲裁主张权利。
    需注意:若协议中未明确约定补偿方式或计算标准,双方可能需协商补充条款;若协商不成,可能需依据《民法典》中关于合同履行的原则(如公平、诚实信用)由法院或仲裁机构裁决。

  3. 协议条款存在模糊或争议
    若对赌协议到期后,双方对条款理解存在分歧(例如“业绩目标”是否包含非经常性损益、补偿计算方式是否合理等),需先通过协商明确条款含义。若协商无果,可依据协议约定的争议解决方式(如仲裁或诉讼)处理。
    典型案例:某对赌协议约定“目标公司需在三年内完成IPO”,但未明确“完成IPO”的具体标准(如是否包括提交申请、过会、上市等节点),此时可能需结合行业惯例或合同目的解释条款。

  4. 协议未约定到期后处理方式
    若协议未明确到期后的处理规则,双方可协商延长对赌期限、修改条款或终止协议。若协商不成,投资方可能需依据《公司法》《民法典》中关于股权投资、合同履行的规定,主张权利(如要求分红、行使股东权利等),但需承担举证责任证明自身权益受损。

实务建议:

  • 对赌协议到期前,建议双方提前沟通履行情况,避免到期后被动;
  • 若涉及股权回购或现金补偿,需注意税务成本(如股权转让的所得税)、公司资本维持原则(避免抽逃出资);
  • 协议条款设计时,建议明确约定“到期后未达成目标的处理方式”“争议解决方式”等核心条款,减少后续纠纷。

如有具体协议条款或案例细节,可进一步向我咨询,我会结合实际情况为您分析。