有限公司未上市而发行股份，可能涉及违反以下法律法规及规定：
《中华人民共和国公司法》的相关规定：
- 公开发行限制：根据《公司法》的相关规定，公开发行股份通常需要公司满足一定的条件，如公司类型（股份有限公司）、注册资本、盈利状况等，并且需要经过证券监管机构的批准。有限公司，除非经过改制变为股份有限公司，否则一般不具备公开发行股份的资格。若有限公司未经批准擅自发行股份，可能构成非法集资或擅自发行股票、公司、企业债券等违法行为。
- 股东人数限制：有限公司的股东人数通常受到限制，一般不得超过一定人数（如50人，具体根据最新法律法规确定）。若有限公司通过发行股份的方式变相增加股东人数，超出法定限制，也可能违反《公司法》的相关规定。
《中华人民共和国证券法》的相关规定：
- 证券发行与交易管理：《证券法》对证券的发行、交易、信息披露等进行了详细规定。有限公司若未经批准擅自发行股份，可能构成未经法定机关核准擅自公开或者变相公开发行证券的行为，这是《证券法》明确禁止的。
- 非法集资防范：《证券法》也旨在防范非法集资等金融风险。有限公司未经批准发行股份，可能被视为非法集资的一种形式，从而受到法律的制裁。
其他相关法律法规：
- 刑法相关规定：若有限公司的非法发行股份行为情节严重，可能构成犯罪，如非法吸收公众存款罪、擅自发行股票、公司、企业债券罪等，将受到刑法的制裁。
- 行政法规与规章：除了《公司法》和《证券法》外，还有一系列行政法规和规章对证券发行、公司治理等方面进行了规范。有限公司若违反这些规定，也可能面临行政处罚等法律后果。
法律后果与建议：
- 法律后果：有限公司未经批准擅自发行股份，可能面临责令停止发行、退还所募资金及利息、罚款等行政处罚；情节严重的，还可能构成犯罪，受到刑事处罚。同时，公司的声誉和信誉也可能受到严重损害，影响公司的正常经营和发展。
- 建议：有限公司若有意通过发行股份的方式筹集资金或扩大股东规模，应首先考虑将公司改制为股份有限公司，并满足公开发行股份的条件。同时，应严格遵守相关法律法规的规定，确保发行行为的合法性和合规性。若对具体操作流程或法律条款有疑问，建议直接向我咨询，以便获得更专业、更全面的法律建议。