关于您提到的厂里贷款200万、姐姐占股10%、您持有暗股的合同撰写问题，核心结论是：合同需明确各方权利义务，尤其要重点设计暗股的权益保障条款，同时需注意法律合规性。以下是具体分析：

1. 合同主体与基本框架
   合同需明确三方主体：贷款方（银行或其他金融机构）、工厂（作为借款人）、股东（您姐姐及您作为隐名股东）。合同类型可设计为《借款合同》+《股权代持协议》的组合形式：

   • 借款合同：由工厂与贷款方签订，明确贷款金额（200万）、利率、期限、还款方式、违约责任等条款。
     
   • 股权代持协议：由您姐姐（名义股东）与您（实际出资人）签订，明确您通过姐姐代持10%股份（或按实际出资比例约定），并约定分红权、表决权行使方式、股权转让限制等。

2. 暗股（股权代持）的核心条款设计
   暗股因未在工商登记中体现，需通过协议重点保障您的权益，建议包含以下内容：

   • 出资证明：明确您已实际出资（如转账记录、工厂收据等），并约定出资用途（如用于工厂经营或偿还贷款）。
     
   • 权益分配：约定您按持股比例享有分红权（如10%或按实际出资比例计算），并明确分红时间、方式（如直接支付给您或通过姐姐转付）。
     
   • 表决权行使：约定您对工厂重大事项（如贷款使用、担保、股权转让等）的表决权行使方式（如由姐姐按您的指示投票）。
     
   • 股权转让限制：约定姐姐未经您同意不得擅自转让股份，若需转让需优先由您或您指定方受让。
     
   • 违约责任：明确若姐姐违反协议（如擅自处分股权、未支付分红等）需承担的赔偿责任（如返还出资、赔偿损失等）。

3. 法律风险与合规性提示

   • 隐名股东风险：根据《公司法司法解释三》，隐名股东与名义股东之间的协议仅对双方有效，对外不具有公示效力。若姐姐对外转让股权或被法院强制执行，您的权益可能受损，因此需在协议中约定违约责任及救济方式。
     
   • 贷款用途合规性：需确保贷款用途符合合同约定（如用于工厂经营），若挪作他用可能构成违约，贷款方有权提前收回贷款。
     
   • 税务合规性：分红需按“利息、股息、红利所得”缴纳20%个人所得税，需在协议中明确税费承担方（通常由实际受益人承担）。

4. 合同签署与履行建议

   • 签署主体：借款合同由工厂法定代表人或授权代表签署；股权代持协议由您姐姐与您签署，建议附上身份证复印件及工厂章程（证明姐姐的股东身份）。
     
   • 公证与见证：若条件允许，可对股权代持协议进行公证或由第三方见证，增强证据效力。
     
   • 履行监督：建议定期核对工厂财务账目，确保贷款使用合规、分红按时支付，并保留相关凭证（如转账记录、会议纪要等）。

若您需要进一步细化合同条款或起草具体文本，可直接向我咨询，我会根据您的实际情况提供专业建议。