结论：管理人不履行职责时，更换管理人的法律依据主要来源于《中华人民共和国公司法》及相关司法解释，具体流程和条件需依据实际情况和法律规定来确定。

一、法律依据

1. 《中华人民共和国公司法》

   • 根据《公司法》的相关规定，公司董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。若管理人（如董事、监事或高级管理人员）不履行职责，违反了上述义务，公司股东会或股东大会、董事会等有权依据公司章程或法律规定进行更换。
   • 特别是当管理人的行为损害公司利益时，股东可以依据《公司法》的相关规定提起诉讼，要求管理人承担赔偿责任，并在必要时通过股东会或股东大会决议更换管理人。

2. 相关司法解释

   • 最高人民法院发布的关于公司法适用的司法解释中，也涉及到了管理人职责、更换程序及法律责任等方面的规定。这些司法解释为具体案件的处理提供了更为详细的指导。

二、更换管理人的具体情形与流程

1. 具体情形

   • 管理人因个人原因（如健康、家庭等）无法继续履行职责。
   • 管理人因违反法律、行政法规或公司章程的规定，被认定不称职或存在严重失职行为。
   • 管理人因利益冲突、关联交易等行为损害公司利益。
   • 管理人因其他原因（如辞职、被解聘等）需要更换。

2. 更换流程

   • 提议阶段：通常由公司股东会、股东大会或董事会提出更换管理人的提议。提议应明确更换的理由、候选人的资格条件及选举或任命程序。
   • 审议阶段：提议提交后，需经过公司股东会、股东大会或董事会的审议。审议过程中，应充分听取各方意见，确保更换程序的公正性和透明度。
   • 表决阶段：审议通过后，需进行表决。表决应遵循公司章程或法律规定的相关程序，确保表决结果的合法性和有效性。
   • 任命阶段：表决通过后，新任管理人将被任命或选举产生。新任管理人应依法履行职责，确保公司的正常运营和发展。

三、法律建议

1. 完善公司章程：公司应在章程中明确管理人的职责、更换条件及程序等，以便在需要更换管理人时有明确的依据和操作流程。
2. 加强监督与管理：公司应建立健全内部监督机制，对管理人的行为进行定期评估和监督，确保管理人依法履行职责。
3. 及时采取法律措施：若发现管理人存在不履行职责或损害公司利益的行为，公司应及时采取法律措施，包括提起诉讼、要求赔偿损失及更换管理人等。

四、可能法律后果

若管理人不履行职责且未被及时更换，可能导致公司利益受损、股东权益受侵害等严重后果。因此，公司应高度重视管理人的职责履行情况，并在必要时及时采取法律措施进行更换。

如有更多关于公司法务方面的问题，可以直接向我咨询。