公司法司法解释三第十三条第二款的解读-李再庆律师|法行宝
2025-12-18 公司事务

公司法司法解释三第十三条第二款主要规定了未履行或者未全面履行出资义务的股东,在公司不能清偿债务时,其出资义务的加速到期及对公司债权人的责任问题。以下是对该条款的详细解读:

一、条款内容

公司法司法解释三第十三条第二款规定:“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的,人民法院应予支持;未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任,其他债权人提出相同请求的,人民法院不予支持。”

二、条款解读

  1. 股东出资义务的加速到期:

    • 在正常情况下,股东的出资义务是按照公司章程或股东协议约定的期限和方式履行的。
    • 但当公司不能清偿债务时,为了保护公司债权人的利益,法律允许债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东提前履行出资义务,即出资义务的加速到期。
  2. 股东的责任范围:

    • 股东需在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。这意味着,股东的责任是有限的,仅限于其未出资的本金及利息范围内。
    • 如果股东已经承担了上述责任,其他债权人再提出相同请求的,人民法院将不予支持。这避免了股东因同一出资义务被多次追责的情况。
  3. 适用条件:

    • 公司不能清偿债务:这是触发股东出资义务加速到期的前提条件。如果公司能够清偿债务,则无需股东提前履行出资义务。
    • 股东未履行或者未全面履行出资义务:这是股东承担责任的基础。如果股东已经按照约定履行了出资义务,则无需承担补充赔偿责任。

三、法律后果

  • 对股东的影响:

    • 如果股东未履行或者未全面履行出资义务,且公司不能清偿债务,股东可能面临在公司未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的风险。
    • 这将增加股东的经济负担,并可能影响其信用记录。
  • 对公司债权人的影响:

    • 该条款为债权人提供了一种额外的救济途径,即当公司不能清偿债务时,可以请求未履行或者未全面履行出资义务的股东承担补充赔偿责任。
    • 这有助于保护债权人的利益,提高债权回收的可能性。

四、实际应用中的注意事项

  • 证据收集:

    • 债权人在行使该权利时,需要收集充分的证据证明股东未履行或者未全面履行出资义务,以及公司不能清偿债务的事实。
  • 诉讼时效:

    • 债权人应在法定的诉讼时效期间内提起诉讼,否则可能丧失胜诉权。
  • 与其他法律规定的衔接:

    • 在处理此类案件时,还需注意与其他相关法律规定的衔接,如公司法、合同法等,以确保法律适用的准确性和一致性。

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