国有企业成立子公司，确实需要股东决议和董事会决议，但具体流程和要求可能因公司类型和实际情况有所不同。以下从不同角度进行详细分析：

一、股东决议的必要性

1. 公司法规定：

   • 根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，公司设立子公司属于公司的重大投资行为，通常需要经过股东会或股东大会的决议。这是因为股东是公司的最终所有者，对公司的重大决策享有表决权。

2. 国有企业特殊性：

   • 国有企业作为由国家出资设立的公司，其股东通常为国家或国家授权的投资机构。因此，在国有企业成立子公司时，需要由代表国家行使股东权利的机构（如国资委或其授权的部门）作出决议。

二、董事会决议的必要性

1. 公司治理结构：

   • 董事会是公司的执行机构，负责公司的日常经营管理和决策。在成立子公司这一重大事项上，董事会需要发挥其专业判断和决策能力，对子公司的设立方案、投资规模、经营范围等进行审议和决策。

2. 内部决策程序：

   • 国有企业通常设有完善的内部决策程序，包括董事会决议、经理层审议等。在成立子公司时，董事会需要按照公司章程和内部管理制度的规定，召开董事会会议，对相关事项进行审议并形成决议。

三、具体流程与要求

1. 制定设立方案：

   • 国有企业应首先制定子公司的设立方案，明确子公司的名称、住所、经营范围、注册资本、股权结构等关键信息。

2. 履行内部决策程序：

   • 提交股东（或股东代表机构）审议：将设立方案提交给股东（或股东代表机构）进行审议，并获得其批准。
   • 董事会决议：在股东批准后，由董事会召开会议，对设立方案进行审议并形成决议。决议内容应包括同意设立子公司、批准设立方案、授权管理层办理相关手续等。

3. 办理工商登记：

   • 在获得股东和董事会的批准后，国有企业应按照相关法律法规的规定，向工商行政管理部门申请办理子公司的工商登记手续。

四、特殊情况与注意事项

1. 特殊类型国有企业：

   • 对于某些特殊类型的国有企业（如金融类国有企业），其成立子公司的程序可能更加严格和复杂，需要遵守相关行业的监管规定。

2. 审批与备案：

   • 在某些情况下，国有企业成立子公司可能还需要获得相关政府部门的审批或备案。这取决于子公司的经营范围、投资规模以及所在行业的监管要求。

3. 合规性审查：

   • 在成立子公司前，国有企业应进行全面的合规性审查，确保子公司的设立符合相关法律法规和监管要求，避免潜在的法律风险。

总结来看，国有企业成立子公司确实需要股东决议和董事会决议。在实际操作中，国有企业应严格按照相关法律法规和内部管理制度的规定履行决策程序，确保子公司的设立合法合规。如有任何疑问或需要进一步的法律建议，请直接向我咨询。