上市公司终止定增必须履行内部决策程序与外部审批程序，并遵循《公司法》《证券法》及证监会相关规定。具体分析如下：

1. 内部决策程序

   • 董事会审议：上市公司终止定增需由董事会审议通过，形成书面决议。董事会需评估终止原因（如市场环境变化、融资需求调整等）及对公司的影响，并明确终止方案。
     
   • 股东大会批准：若定增方案已提交股东大会审议但未实施，或终止涉及重大事项（如修改公司章程、影响股东权益），需经股东大会特别决议通过（通常需出席股东所持表决权2/3以上同意）。
     
   • 独立董事意见：独立董事需对终止定增的合理性、合规性及对中小股东利益的影响发表独立意见，确保决策程序公正透明。

2. 外部审批程序

   • 证监会撤回申请：若定增方案已向证监会提交申请但未获批，上市公司需主动撤回申请材料，并说明终止原因。证监会可能要求补充说明或核查终止的合法性。
     
   • 信息披露义务：根据《证券法》及交易所规则，上市公司需及时披露终止定增的公告，说明终止原因、决策程序及对公司的影响，确保投资者知情权。
     
   • 交易所监管：深交所、上交所等可能对终止定增事项进行事后监管，要求上市公司补充披露或解释相关事项，防止操纵市场或内幕交易。

3. 法律依据

   • 《公司法》：第46条、第100条规定董事会、股东大会的职权范围，终止定增属于重大决策事项，需履行法定程序。
     
   • 《证券法》：第19条、第80条要求上市公司非公开发行证券需经证监会核准，并履行信息披露义务；终止定增需及时公告，避免误导投资者。
     
   • 《上市公司证券发行管理办法》：第50条规定，上市公司决定终止证券发行申请的，应当在董事会会议后及时公告，并说明原因。
     
   • 《上市公司非公开发行股票实施细则》：第19条明确，上市公司董事会决议终止定增的，需按规则履行信息披露义务，并撤回申请文件。

风险提示：若上市公司未履行法定程序或未及时披露终止信息，可能面临证监会行政处罚（如警告、罚款）、交易所纪律处分（如公开谴责），甚至引发股东诉讼（如损害赔偿请求）。因此，建议上市公司在终止定增时严格遵循程序，并咨询专业律师确保合规。

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