设立全资子公司通常不需要董事会决议，而是需要股东会或股东大会的决议，但在全资子公司无股东会和董事会的情况下，则无需进行此类决议。以下是对此问题的详细分析：
一、一般情况下的决议要求
股东会或股东大会的决议：
- 根据《公司法》第三十七条第一项的规定，股东会决定公司的经营方针和投资计划。设立全资子公司属于公司的对外投资行为，因此通常需要股东会或股东大会的决议。
- 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
董事会的角色：
- 董事会对股东会负责，有制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案的职权。然而，在设立全资子公司的情况下，董事会并不直接作出设立子公司的决议，而是执行股东会或股东大会的决议。
二、全资子公司的特殊情况
无股东会和董事会：
- 全资子公司是由唯一一家母公司拥有或控制的公司。在全资子公司的情况下，由于没有其他股东，因此不设股东会。同时，全资子公司也可能不设董事会，或者董事会成员全部由母公司指派。
- 在这种情况下，设立全资子公司无需召开股东会或董事会进行决议，而是由母公司直接作出决定。
设立方式：
- 母公司可以通过两种方式来设立全资子公司：一是从头开始成立一家新公司并修建全新的生产设备；二是收购一家现有的公司并将其设备纳为己用。
- 无论采用哪种方式，设立全资子公司都需要符合相关法律法规的规定，并办理相关的手续。
三、法律建议
遵循公司章程和法律法规：
- 在设立全资子公司的过程中，母公司应严格遵循公司章程和法律法规的规定，确保设立程序的合法性和合规性。
完善内部决策机制：
- 尽管在全资子公司的情况下无需召开股东会或董事会进行决议，但母公司仍应完善内部决策机制，确保设立子公司的决策过程科学、合理、透明。
注意风险防控：
- 设立全资子公司涉及大量的资金投入和经营管理风险。母公司应做好风险评估和防控工作，确保子公司的稳健运营。
如有任何疑问或需要进一步的法律帮助，请随时向我咨询。我将根据您的具体情况提供针对性的法律建议。