项目公司未设立完毕时，股东代替拍地是否合法，需视具体情况而定，但通常存在较大的法律风险，并不被推荐。以下从不同角度进行分析：
一、法律程序与主体资格
公司设立与主体资格：
- 在公司未设立完毕的情况下，公司尚未取得独立的法人资格，因此无法以公司名义进行土地拍卖等法律行为。
- 股东作为个人，虽然可以参与土地拍卖，但若以公司名义或代表未来公司进行拍卖，则可能涉及主体资格问题，因为此时公司尚未成立，无法承担拍卖结果带来的法律责任。
拍卖程序与资格要求：
- 土地拍卖通常要求参与者具备相应的资格和条件，包括但不限于资金实力、开发经验等。
- 股东若以个人名义参与拍卖，需确保自身符合拍卖资格要求，并承担拍卖结果带来的个人法律责任。
二、法律风险与合规性
合同效力问题：
- 若股东在公司未设立完毕的情况下，以公司名义或代表未来公司签订土地拍卖合同，该合同可能因主体不适格而被认定为无效或可撤销。
- 即使合同被认定为有效，股东也可能因未经公司授权或超越权限而承担个人法律责任。
合规性风险：
- 股东代替拍地可能涉及违反公司法、拍卖法等相关法律法规的规定，面临行政处罚或民事赔偿等法律风险。
- 若股东在拍地过程中存在欺诈、串通等违法行为，还可能构成犯罪，面临刑事处罚。
三、建议与操作指南
完善公司设立程序：
- 在进行土地拍卖等重要法律行为前，应确保公司已完成设立程序，取得独立的法人资格。
- 若因特殊原因需在公司设立过程中进行土地拍卖，应咨询专业律师，制定合规的操作方案。
明确股东权限与责任：
- 股东在公司设立过程中应明确自身的权限和责任，避免超越权限进行法律行为。
- 若需以股东名义参与土地拍卖，应确保符合拍卖资格要求，并明确拍卖结果带来的个人法律责任。
寻求专业法律支持：
- 在进行土地拍卖等复杂法律行为时，应寻求专业律师的法律支持，确保操作合规、风险可控。
- 律师可以协助审查拍卖合同、提供法律意见、处理法律纠纷等，为股东提供全面的法律保障。
总结来看，项目公司未设立完毕时，股东代替拍地存在较大的法律风险。为确保操作合规、风险可控，建议股东在公司设立完毕后以公司名义进行土地拍卖等法律行为。若因特殊原因需在公司设立过程中进行土地拍卖，应咨询专业律师并制定合规的操作方案。如有任何法律疑问或需要进一步的法律支持，请直接向我咨询。