发起人是否对认缴部分出资承担连带责任 法院-陈晓辉律师|法行宝
2025-08-30 公司事务

发起人原则上对认缴部分出资不承担连带责任,但在特定情形下可能承担补充赔偿责任。以下从不同角度进行详细分析:

一、发起人对认缴出资原则上不承担连带责任

根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十三条第三款的规定,股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务,债权人请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的,人民法院应予支持。但这里的“未履行或者未全面履行出资义务”通常指的是实缴出资义务,而非认缴出资义务。在认缴制下,股东享有出资期限利益,只要在出资期限届满前完成出资即可。因此,发起人之间原则上不对彼此的认缴出资承担连带责任。

二、特定情形下发起人可能承担补充赔偿责任

尽管发起人原则上不对认缴出资承担连带责任,但在以下特定情形下,发起人可能承担补充赔偿责任:

  1. 出资期限届满后未履行出资义务:

    • 如果公司章程规定的出资期限已经届满,而发起人仍未履行出资义务,此时发起人的行为构成违约。
    • 在这种情况下,债权人可以请求法院追加未履行出资义务的发起人为被执行人,要求其在未出资的本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。
  2. 恶意逃避出资义务:

    • 如果发起人通过恶意延长出资期限、虚假出资等方式逃避出资义务,损害公司和债权人的利益。
    • 在这种情况下,法院可能认定发起人的行为构成恶意逃避出资义务,从而要求其承担相应的法律责任,包括对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。

三、实务建议

  1. 完善公司章程和发起人协议:

    • 在公司章程和发起人协议中明确约定各发起人的出资义务、出资期限以及违约责任等条款。
    • 通过明确约定,可以减少因出资问题引发的纠纷和法律风险。
  2. 加强出资过程管理:

    • 发起人应督促公司董事会及时发出书面催缴书,对逾期未缴股东启动失权程序。
    • 对于非货币财产出资,应严格履行评估作价和产权转移手续,确保出资的真实性和合法性。
  3. 谨慎选择合作伙伴:

    • 在选择合作伙伴时,应对其资信状况、履约能力和商业信誉进行全面调查。
    • 避免与资信状况不佳或履约能力不足的发起人合作,以降低因出资问题引发的法律风险。

举例说明:假设某公司由A、B两位发起人设立,注册资本为1000万元,其中A认缴900万元,B认缴100万元,出资期限均为公司成立后5年内。在公司成立3年后,A因资金问题无法履行出资义务。此时,B作为另一位发起人,原则上不对A的认缴出资承担连带责任。但如果A恶意逃避出资义务,或者公司章程规定的出资期限已经届满而A仍未履行出资义务,那么B可能需要在A未出资的本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。

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