为什么转让股权未届出资期限由转让人承担补充责任啊 不都转让了股权吗-隋煊平律师|法行宝
2025-08-01 公司事务

转让股权未届出资期限由转让人承担补充责任的原因,主要是因为新《中华人民共和国公司法》的相关规定。具体来说:

  1. 新公司法明确规定了转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任:

    • 根据新《中华人民共和国公司法》第八十八条第一款:“股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的,由受让人承担缴纳该出资的义务;受让人未按期足额缴纳出资的,转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。”这一规定明确了转让人在受让人未按期缴纳出资时的补充责任。
  2. 新公司法适用于新旧法衔接期间的案件:

    • 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》第四条规定,对于公司法施行前的法律事实引起的民事纠纷案件,如果当时的法律、司法解释没有规定而公司法作出规定的,适用公司法的规定。这包括股东转让未届出资期限的股权,受让人未按期足额缴纳出资的,关于转让人、受让人出资责任的认定,适用公司法第八十八条第一款的规定。
  3. 实际案例也支持了这一规定:

    • 多地法院的首例判决均体现了新公司法第八十八条第一款的应用,如东莞市第一人民法院、天津市第一中级人民法院、重庆市渝中区人民法院的判决,均要求转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。

综上所述,转让股权未届出资期限时,转让人承担补充责任是新《中华人民共和国公司法》的明确规定,并适用于新旧法衔接期间的案件。这一规定旨在平衡股东期限利益与债权人的保护,避免股东利用未届出资期限的股权转让逃避债务。因此,在股权转让时,转让人和受让人都应审慎对待出资义务,确保按时足额缴纳出资,以避免可能的法律责任。