上市公司收购境外公司股权时，境内律师应当围绕收购行为的合法性、合规性以及可能存在的法律风险等方面发表意见。具体来说：
一. 出具法律意见书的依据和范围
- 依据：境内律师发表意见时，应依据相关法律法规，如《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及关于境外投资的相关法规等。
- 范围：法律意见书应涵盖收购方和被收购方的主体资格、收购协议的合法性、收购程序的合规性、可能涉及的法律风险等方面。
二. 法律意见的具体内容
收购方和被收购方的主体资格：
- 确认收购方是否具有进行境外收购的资质和条件，包括但不限于资金实力、经营范围、外汇管理等。
- 审查被收购方的股权结构、经营状况、法律地位等，确保其具备被收购的合法性。
收购协议的合法性：
- 审查收购协议的内容是否违反相关法律法规，如是否存在不公平条款、是否损害第三方利益等。
- 确认收购协议是否经过双方有效签署，并具备法律效力。
收购程序的合规性：
- 评估收购过程是否遵循了相关法律法规规定的程序，如是否进行了必要的审批、备案等。
- 确认收购过程中是否涉及敏感行业或特殊领域的监管要求，并评估是否满足相关条件。
可能涉及的法律风险：
- 分析收购过程中可能面临的法律风险，如外汇风险、税务风险、法律诉讼风险等。
- 提出针对性的法律建议，以降低或规避这些风险。
三. 法律意见书的结论
在综合评估上述各方面情况后，境内律师应给出明确的法律意见，指出收购行为是否合法、合规，以及是否存在重大法律风险。同时，对于发现的问题或潜在风险，应提出具体的解决方案或建议。
我建议，在发表法律意见时，境内律师应充分考虑收购行为的复杂性和特殊性，确保法律意见书的准确性和全面性。如有进一步需要，您可以继续咨询我。