当股东协议和公司章程不一致时，确定哪个为准并不是一个简单的答案，而是需要根据具体情况来分析。以下是我根据专业知识对此问题的详细解答：

1. 基本原则：

   • 公司章程是公司必备性文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力，且受公司法约束。
   • 股东协议则是股东之间为成立公司或明确各方权利义务而签订的协议，受《合同法》等相关法律约束。

2. 处理原则：

   • 内外有别原则：在处理股东与第三人之间的纠纷时，如果股东协议和公司章程规定不一致，应适用公司章程，因为公司章程具有公示性。
   • 股东内部纠纷处理：对于公司内部或股东之间的纠纷，应根据实际情况区分，原则上以股东的真实意思为准。这可能涉及签订时间、协议内容的具体约定等因素。
   • 技术性处理原则：为保证股东协议在解决纠纷时的优先地位，股东协议中最好明确约定“如果公司章程与股东协议不一致时，以股东协议内容为准”。只有在股东协议规定不明或无相关规定时，才可能考虑补充适用公司章程。

3. 具体情形分析：

   • 如果股东协议中明确约定了冲突解决条款，即当协议与公司章程不一致时以协议为准，那么应遵循该约定。
   • 如果股东协议中没有冲突解决条款，且后期股东之间也未就此达成一致意见，那么通常以公司章程的约定为准。
   • 需要注意的是，即使公司章程与股东协议在某些事项上存在不一致，这并不影响两者各自的法律效力。只是在具体个案的司法诉讼中，两者可能具有不同的证明和适用对象。

综上所述，当股东协议和公司章程不一致时，并不能简单地判断哪个为准。而是需要根据具体情况，结合股东的真实意思、协议的具体约定以及相关法律法规来综合判断。如果您在实际操作中遇到此类问题，建议咨询专业律师以获取更具体的法律建议。