在董事会审议高管工资时,涉及的高管本人通常应当回避。这一要求主要基于关联交易和利益冲突的原则,旨在保障决策的公正性和独立性。以下是对此问题的详细分析:
一. 法规依据
《上市公司治理准则》第六十条:
- 明确规定“董事、监事报酬事项由股东大会决定。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时,该董事应当回避”。
- 虽然该条款直接针对的是董事的回避,但基于类似原则,高管在审议自身工资时也应回避,以避免利益冲突。
《中华人民共和国公司法》第一百二十四条:
- 规定了当上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系时,该董事不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。
- 虽然该条款未直接提及高管,但高管作为公司管理层,其工资审议同样涉及利益冲突,因此应适用类似回避原则。
二. 实际操作与监管要求
实际操作中的回避:
- 在实际操作中,许多上市公司在审议高管工资时,涉及的高管本人会进行回避,以确保决策的公正性。
监管要求:
- 监管机构对于未回避的情况通常会认定为不合规,并可能采取相应的监管措施。例如,有案例显示,某上市公司在审议高管工资时未回避,被监管机构出具了监管函。
三. 我的观点
回避的必要性:
- 高管工资审议涉及高管的直接利益,因此高管本人在审议时应回避,以避免利益冲突和可能的决策不公。
建议:
- 上市公司在审议高管工资时,应严格按照法规要求执行回避制度,确保决策的公正性和独立性。
- 如遇特殊情况需调整回避制度,应事先咨询法律专业人士,确保合规性。
综上所述,在董事会审议高管工资时,涉及的高管本人通常应当回避。这一要求符合法规规定和监管要求,也是保障公司决策公正性和独立性的重要措施。