有效吗章程决定不能捐赠的法律依据和规定及流程-周定国律师|法行宝
2025-07-06 公司事务

《公司章程》决定不能捐赠的,该决定有效。具体分析如下:

一. 《公司章程》对公司内部管理和决策具有最高效力

  1. 《公司法》赋予《公司章程》最高效力:《公司法》第十一条规定:“设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。”因此,《公司章程》是公司内部的“宪法”,对公司、股东、董事等都具有约束力,其中关于不能捐赠的条款自然也有效。

  2. 《公司章程》可规定公司不得对外捐赠:在不违反法律法规的前提下,公司可在《公司章程》中自由约定公司不得对外捐赠或对外捐赠需经股东会/股东大会决议等,此为公司自治范畴,法律尊重公司的意思自治。如《公司章程》中明确约定公司不得对外捐赠的,则应严格遵守。

二. 公司违反《公司章程》对外捐赠的,股东可提起诉讼

  1. 股东有权提起诉讼:根据《公司法》第二十二条:“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效……股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。”因此,如公司违反《公司章程》对外捐赠,股东可在法定期限内提起撤销之诉。

综上所述,如《公司章程》中已明确决定不能捐赠的,该决定有效,公司、股东、董事等均应遵守。如违反的,股东有权提起诉讼,请求法院撤销对外捐赠的决议。如有进一步需要,您可以继续咨询我。