受让股东再将股份转回原股东是否还要承担未出资的责任-王永虎律师|法行宝
2025-06-28 公司事务

受让股东再将股份转回原股东,是否还要承担未出资的责任,并非一概而论,而是取决于原股东在股权转让前后的出资情况以及相关法律法规的规定。以下是对此问题的详细分析:

  1. 若原股东已足额出资:

    • 如果原股东在初次转让股权前已经全面履行了出资义务,那么在其将股权转让给受让股东后,其出资义务就随股权一同转移给了受让股东。此时,原股东对公司后续的出资责任不再承担。若受让股东后续再将股份转回原股东,且原股东在受让时并未对未出资部分有明知或应知的情形,则原股东一般无需承担未出资的责任。
  2. 若原股东未足额出资或存在特殊情况:

    • 出资期限未届满但转让股权且存在恶意:如果原股东在出资期限尚未届满时就转让股权,并且存在通过转让股权逃避出资义务的主观恶意,即使股权后续转回,原股东也不能免除出资义务,仍需在未出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任。
    • 出资存在瑕疵:若原股东存在出资不实、抽逃出资等出资瑕疵问题,即便转让了股权并后续转回,原股东也不能免除其对公司的补足出资责任以及对公司债权人的相应赔偿责任。
    • 原股东需承担补充清偿责任:在股权转让时,如果原股东尚有未出资或未足额出资的情况,即使股权转让后并再转回,原股东也需在未出资或未足额出资的范围内对公司承担补充清偿责任。
  3. 受让人的责任:

    • 在受让股权时,如果受让股东明知原股东未履行出资义务而仍然受让,并后续将股份转回原股东,受让股东应当与原股东承担连带责任。但如果受让股东在受让股权时不知且无过错,其仅以受让的出资额为限对公司债务承担责任。
  4. 法律依据:

    • 《中华人民共和国公司法》第二十八条规定,股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东不按照规定缴纳出资的,除应当向公司足额缴纳外,还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
    • 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十八条规定,有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权,受让人对此知道或者应当知道,公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持。

综上所述,受让股东再将股份转回原股东时,原股东是否需承担未出资的责任,需根据原股东的出资情况、转让时的具体情况以及相关法律法规进行综合判断。在实际操作中,各方应谨慎行事,明确出资义务的承担情况,并签订书面协议,以明确各自的权利和义务,避免后续纠纷。如有任何疑问或纠纷,可直接向我咨询,我将为你提供专业的法律意见和解决方案。