公司章程什么时候订立-赵凌锋律师|法行宝
2026-08-04 公司事务

公司章程的订立时间主要发生在公司设立阶段,且不同类型公司的订立程序有所差异。同时,公司章程在公司运营过程中可根据实际需要进行修订和更新。以下是对这一问题的详细分析:

一、公司设立阶段的公司章程订立

  1. 有限责任公司:

    • 在发起设立阶段,全体股东需共同制定公司章程。这一过程通常发生在公司申请注册登记之前,是设立筹备过程中的关键环节。从发起人开始协商设立事宜到提交设立申请材料期间,都在进行公司章程的制定工作。公司章程需明确公司的名称、住所、经营范围、注册资本、股东的姓名或名称、股东的出资方式、出资额和出资时间、公司的机构及其产生办法、职权、议事规则以及公司的法定代表人等核心内容。
  2. 股份有限公司:

    • 对于发起设立,由发起人制订公司章程,并在公司设立筹备阶段完成。公司章程的内容与有限责任公司类似,但还需包括股份总数、每股金额、发起人的认购方式、认购数额、认购期限以及募集设立时向社会公开募集股份的方案等。
    • 对于募集设立,发起人先制订公司章程草案,然后在股款缴足后主持召开创立大会,审议并通过公司章程等重要事项。相较于有限责任公司,股份有限公司的设立程序更为复杂,公司章程的订立过程可能更长。

二、公司章程的生效与法律效力

  • 虽然《公司法》对公司章程的生效时间没有明确规定,但理论上和实践上一般将公司登记成立之时作为章程的生效时间。也有观点认为,关于发起设立公司的投资者之间的权利义务关系,公司章程自发起设立的投资者签字盖章时即产生契约效力;而关于公司治理机制、内部管理制度的内容,则自公司成立时生效。
  • 公司章程一旦生效,即对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。公司必须按照公司章程的规定进行运营和管理,股东必须遵守公司章程规定的权利和义务,董事、监事、高级管理人员也必须按照公司章程的规定履行职责。

三、公司章程的修订与变更

  • 公司在运营过程中,可能会因特定情形需要对公司章程进行修订。这些情形包括但不限于公司经营范围发生重大变化、注册资本增减、公司合并、分立、解散或变更公司形式等。
  • 修订公司章程通常需要遵循以下程序:
    1. 提出修订议案:一般由董事会或股东提出修订议案。
    2. 审议与通过:修订议案需经股东会或股东大会决议通过。对于重大修订事项,可能需要特别决议,如三分之二以上表决权的股东同意。
    3. 办理变更登记:修订后的公司章程需依法向公司登记机关办理变更登记手续。
    4. 生效时间:修订后的公司章程自修订之日起生效,或按照公司章程约定的生效条件和时间生效。

四、法律建议

  • 制定阶段:在制定公司章程时,应充分考虑公司的实际情况和未来发展规划,确保公司章程的内容合法、合规且具有可操作性。
  • 修订阶段:在修订公司章程时,应严格按照法定程序进行,确保修订内容的合法性和有效性。同时,应及时向公司登记机关办理变更登记手续,以确保公司章程的公示效力。
  • 执行阶段:公司应加强内部管理,确保公司章程得到切实执行。对于违反公司章程的行为,应及时进行纠正和处理,以维护公司和股东的合法权益。

如有任何关于公司章程订立、修订或执行方面的法律问题,欢迎直接向我咨询。