公司法88条原文-王雪影律师|法行宝
2026-07-07 公司事务

《中华人民共和国公司法》第八十八条的原文内容如下:

“股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的,由受让人承担缴纳该出资的义务;受让人未按期足额缴纳出资的,转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的,转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任;受让人不知道且不应当知道存在上述情形的,由转让人承担责任。”

法律解释与背景:

  1. 股权转让与出资义务:

    • 该条款明确了在股权转让过程中,出资义务的承担问题。特别是当股东转让的是已认缴但未届出资期限的股权时,受让人将承担缴纳该出资的义务。
  2. 受让人未按期缴纳出资的责任:

    • 如果受让人未按期足额缴纳出资,转让人需要对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。这意味着,在受让人无法履行出资义务时,转让人需要站出来承担这一责任,以确保公司的资本充实。
  3. 出资不足或非货币财产价额不足时的连带责任:

    • 如果股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资,或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额,那么在该股东转让股权时,转让人与受让人需要在出资不足的范围内承担连带责任。
    • 这一规定旨在防止股东通过股权转让来逃避出资义务,保护公司和债权人的利益。
  4. 受让人的免责情形:

    • 如果受让人不知道且不应当知道存在出资不足或非货币财产价额不足的情形,那么由转让人单独承担责任。这一规定体现了对受让人善意取得的保护。

法律建议:

  • 对于转让人:在转让股权前,应确保已按照公司章程的规定足额缴纳出资,或者确保作为出资的非货币财产的实际价额不低于所认缴的出资额。否则,可能会面临在转让后仍需承担出资义务的风险。
  • 对于受让人:在受让股权前,应进行充分的尽职调查,了解转让人的出资情况。如果发现存在出资不足或非货币财产价额不足的情形,应要求转让人进行补足或考虑放弃受让。同时,应保留好相关证据,以证明自己在受让时并不知道且不应当知道存在上述情形,以避免承担不必要的连带责任。

可能法律后果:

  • 如果转让人或受让人违反了上述规定,可能会面临公司的追偿、债权人的诉讼以及监管机构的处罚等法律后果。因此,在股权转让过程中,双方应严格遵守相关法律法规,确保交易的合法性和合规性。

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