公司章程重新订立后 以前的章程是否有效-程保华律师|法行宝
2026-07-07 公司事务

公司章程重新订立后,以前的章程是否有效,需分情况讨论:

  1. 新章程生效且无特别约定时,旧章程失效
    根据《公司法》及相关规定,公司章程的修改需经法定程序(如股东会决议)并完成工商变更登记。新章程生效后,若未明确保留旧章程部分条款的效力,则旧章程整体失效,公司运营、股东权利义务等均以新章程为准。
    例如:某公司通过股东会决议修改章程,将股东分红比例从“按出资比例”调整为“按贡献分配”,并完成工商登记。此时,旧章程中关于分红比例的条款自动失效,新条款生效。

  2. 新章程明确保留旧章程部分条款时,保留部分仍有效
    若新章程通过条款明确约定“旧章程第X条继续有效”,或以“补充协议”形式保留部分内容,则被保留的旧条款仍对公司、股东具有约束力。
    例如:新章程修改了公司治理结构,但明确“旧章程中关于股东会召集程序的条款继续适用”,则该程序性规定仍有效。

  3. 未完成工商变更登记时,旧章程仍对外有效
    工商登记是公司章程对外公示的法定方式。若新章程已通过内部决议但未完成工商变更,则:

    • 对内:新章程在股东、董事等内部主体间可能生效(需结合具体条款是否涉及内部治理);
    • 对外:第三人(如交易方、债权人)仍可依据工商登记的旧章程主张权利,公司不得以新章程对抗善意第三人。
      例如:公司修改章程增加“股东对外转让股权需全体股东同意”,但未变更工商登记。此时,股东擅自对外转让股权,第三人可依据旧章程(仅需其他股东过半数同意)主张转让有效。

法律建议:

  1. 修改章程时明确效力范围:在新章程中明确“旧章程除本条修改内容外,其余条款继续有效”或“自本章程生效之日起,旧章程废止”,避免歧义。
  2. 及时完成工商变更登记:修改章程后,务必在30日内向市场监管部门申请变更登记,确保新章程对外产生法律效力。
  3. 留存修改程序证据:保存股东会决议、修改草案、签字文件等,证明修改程序合法,避免因程序瑕疵导致新章程无效。

风险提示:
若公司未依法修改章程(如未召开股东会、未达到表决权比例),或新章程内容违反法律强制性规定(如剥夺股东知情权),则修改行为可能被认定无效,旧章程继续有效。

如有具体章程修改条款或程序问题,可进一步向我咨询,我会结合条款内容、修改程序等细节提供针对性建议。