新公司法第23条有几款-刘美锋律师

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2026-07-04 公司事务

新公司法第23条共有三款。以下是该条款的详细内容及解读：

第一款内容：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
- 解读：这一款主要规定了股东滥用公司法人独立地位和有限责任逃避债务的法律责任。当股东的行为严重损害了公司债权人的利益时，股东需要承担连带责任，即不仅要以其出资额为限承担责任，还要对公司的全部债务负责。
第二款内容：股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。
- 解读：这一款针对的是股东利用其控制的多个公司进行逃避债务的行为。如果股东通过控制多个公司来转移资产、逃避债务，那么这些公司之间需要相互承担连带责任，即任一公司的债务都可能由其他公司共同承担。
第三款内容：只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
- 解读：这一款特别针对了一人有限责任公司的情况。在一人有限责任公司中，如果股东不能证明公司财产独立于其个人财产，那么股东需要对公司债务承担连带责任。这是为了防止一人有限责任公司的股东利用公司形式逃避个人债务，保护债权人的利益。

法律背景与建议：

法律背景：新公司法第23条的设立，旨在加强对公司股东行为的监管，防止股东滥用公司法人独立地位和有限责任逃避债务，保护公司债权人的利益。这是公司法中“刺破公司面纱”原则的具体体现，即当公司形式被滥用时，法律将忽视公司的独立人格，直接追究股东的责任。
法律建议：对于公司股东而言，应严格遵守公司法规定，不得滥用公司法人独立地位和有限责任逃避债务。同时，应建立健全的公司财务管理制度，确保公司财产与股东个人财产的独立。对于公司债权人而言，在与公司进行交易时，应充分了解公司的财务状况和股东背景，以降低交易风险。如果发现股东有滥用公司形式逃避债务的行为，应及时向法院提起诉讼，维护自己的合法权益。

如有任何关于公司法务的疑问或需要进一步的法律帮助，请随时向我咨询。

《公司法》第二十三条共有三款，具体内容及解读如下：第一款：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。解读：这一款主要规定了公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任的法律后果。在正常情况下，公司以其全部财产对公司的债务承担责任，股东以其出资额为限对公司承担责任。但是，如果股东滥用这些权利，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，那么股东就需要对公司债务承担连带责任，即股东的个人财产也可能被用来偿还公司债务。第二款：股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。解读：这一款是第一款的延伸，主要针对股东利用其控制的多个公司实施滥用行为的情况。如果股东利用其控制的两个或两个以上的公司，通过这些公司之间的交易、资金往来等方式，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，那么这些公司都需要对其中任一公司的债务承担连带责任。这意味着，债权人可以向这些公司中的任何一个或多个追偿债务。第三款：只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。解读：这一款主要针对一人有限责任公司的情况。在一人有限责任公司中，由于只有一个股东，因此更容易出现公司财产与股东个人财产混同的情况。为了保护债权人的利益，法律规定，如果一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于其自己的财产的，那么该股东就需要对公司债务承担连带责任。这要求一人有限责任公司的股东必须严格区分公司财产和个人财产，确保公司的独立法人地位。法律背景与建议：法律背景：这三款规定都是为了保护公司债权人的利益，防止股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务。它们体现了法律对公司法人独立地位和股东有限责任制度的平衡和制约。法律建议：作为公司股东，应当严格遵守法律法规，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务。同时，一人有限责任公司的股东应当特别注意区分公司财产和个人财产，确保公司的独立法人地位。如果股东存在滥用行为或财产混同情况，可能会面临对公司债务承担连带责任的法律风险。如果您在公司法务方面有任何疑问或需要进一步的法律帮助，请直接向我咨询。

新公司法第二十三条主要规定了法人人格否认制度，旨在防止股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务，从而保护债权人的利益。以下是对该法条的详细解释：一. 法人人格否认制度的适用情形纵向法人人格否认：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。此处强调的是股东对公司的滥用行为，导致债权人利益受损，因此股东需对公司债务承担连带责任。横向法人人格否认：股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。这是指股东通过控制多个公司来逃避债务，此时这些公司之间需对彼此的债务承担连带责任。一人公司的法人人格否认：只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。这是对一人公司股东的特殊要求，即股东需证明公司财产与其个人财产独立，否则需对公司债务承担连带责任。二. 法人人格否认的认定标准在审判实践中，法院会综合考虑多种因素来判断是否构成法人人格否认，包括但不限于人格混同、过度支配与控制、资本显著不足等。例如，股东无偿使用公司资金、将公司资金供关联公司无偿使用、公司账簿与股东账簿不分等情形，都可能被视为人格混同的表现。而过度支配与控制则可能表现为母子公司之间进行利益输送、交易收益归一方而损失由另一方承担等。三. 法人人格否认的法律后果一旦法院认定构成法人人格否认，滥用权利的股东或相关公司就需对公司债务承担连带责任。这意味着债权人可以直接向这些股东或公司追索债务，增加了债权人权益的保护力度。综上所述，新公司法第二十三条通过规定法人人格否认制度，为债权人提供了有力的法律保障，防止股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任来逃避债务。同时，也提醒股东在经营公司时应遵守法律法规，不得滥用权利损害债权人利益。如有进一步需要，您可以继续咨询我。

关于您询问的《公司法》第二十三条第三款的具体内容，实际上，直接引用法条的“第三款”可能并不完全准确，因为《公司法》第二十三条主要是一个概括性的条款，它详细列出了设立有限责任公司所需满足的条件，并未明确分为“款”来逐一阐述。不过，我可以根据该条的核心内容，结合相关法律解释，为您详细解读该条所涵盖的关键要素，特别是与您问题可能相关的部分。《公司法》第二十三条的核心内容是关于设立有限责任公司的条件，它主要包括以下几点：股东符合法定人数：有限责任公司由五十个以下股东出资设立，这确保了公司治理结构的简洁和决策效率。股东可以是自然人（需具备完全民事行为能力）、法人或其他组织（需依法成立并具有独立财产和组织机构）。有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额：这是关于公司资本的核心要求。股东需承诺在一定期限内按公司章程缴纳出资，且出资形式多样，包括货币、实物、知识产权、土地使用权等，但需排除法律禁止的出资形式。认缴出资额应符合公司章程，且（在一般行业）不得低于法定最低注册资本限额（需注意，随着公司法的修订，许多行业已取消最低注册资本限制，但特殊行业可能仍有要求）。（虽未直接称为“第三款”，但接下来是）股东共同制定公司章程：公司章程是公司的基本法规，规范公司组织和行为，对内部人员具有约束力。它需由全体股东共同协商制定，并采用书面形式签字盖章后生效。有公司名称与组织机构：公司应有自己的名称，且需符合国家有关规定，公司的名称权受法律保护。公司应建立健全股东会、董事会（或执行董事）、监事会（或监事）等公司治理结构。有公司住所：公司住所是公司主要办事机构所在地，是公司开展业务、接收法律文书、履行纳税义务的法定地址。关于您可能关心的“法人人格否认制度”，虽然它并非直接包含在《公司法》第二十三条中，但它是与公司法人独立地位和股东有限责任原则紧密相关的重要制度。该制度旨在防止股东滥用公司法人独立地位和有限责任逃避债务，保护债权人利益。当股东滥用控制权逃避债务时，债权人可追究股东个人责任。总结来说，《公司法》第二十三条主要规定了设立有限责任公司的条件，包括股东人数与资格、认缴出资额、公司章程制定、公司名称与组织机构建立及公司住所的确定。而法人人格否认制度则是对这些原则在特定情形下的限制，以维护市场秩序和保护债权人合法权益。希望这一解释能满足您的需求，如果您还有其他具体问题或需要进一步的法律解释，请随时告知。

公司法第23条第三款主要规定了公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任，其适用范围主要围绕这一核心规定展开。以下是对该条款适用范围的详细分析：主体要件：适用对象为公司股东。这意味着，只有公司的股东才可能因滥用公司法人独立地位和股东有限责任而承担连带责任。非股东，如公司高管、员工等，通常不适用此条款。行为要件：股东必须实施了滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为。这通常表现为股东将公司财产与个人财产混同、利用公司进行非法活动、过度控制公司导致公司丧失独立性等。逃避债务是股东滥用行为的目的之一。股东通过滥用行为，试图使公司无法承担应有的债务责任，从而逃避法律义务。结果要件：股东的滥用行为必须严重损害了公司债权人的利益。这要求债权人的损失与股东的滥用行为之间存在直接的因果关系，且损失达到一定的严重程度。 “严重损害”的判断标准通常包括债权人的债权无法实现、公司资产显著减少、公司经营状况恶化等。法律后果：符合上述要件的股东，应当对公司债务承担连带责任。这意味着，债权人可以直接向该股东追偿，而不仅仅局限于公司的资产。在实际应用中，该条款的适用需要注意以下几点：举证责任：债权人需要承担举证责任，证明股东存在滥用行为、逃避债务的目的以及严重损害其利益的结果。这通常需要收集充分的证据，如财务记录、交易合同、公司决策文件等。司法审查：法院在审理此类案件时，会进行严格的司法审查，以确定股东的行为是否构成滥用以及是否满足其他要件。法院会综合考虑各种因素，如公司的经营状况、股东的控制程度、债权人的损失情况等。法律适用：该条款的适用需要与其他相关法律法规相协调，如公司法、合同法、侵权责任法等。在处理具体案件时，需要综合考虑各种法律因素，以确保法律的正确适用。举例说明：假设某公司的股东甲将公司资金大量转移至个人账户，用于个人消费和投资，导致公司无法按时偿还债务。在此情况下，如果债权人能够证明甲的行为构成了滥用公司法人独立地位和股东有限责任、逃避债务的目的以及严重损害了其利益，那么甲就应当对公司债务承担连带责任。建议：对于公司股东而言，应严格遵守公司法规定，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任，以免承担不必要的法律责任。对于公司债权人而言，在发现股东存在滥用行为时，应及时收集证据并寻求法律救济，以维护自己的合法权益。如有任何进一步的问题或需要更详细的法律建议，请直接向我咨询。

公司法第23条第一款的适用条件主要涉及公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的情况。以下是对该条款适用条件的详细分析：股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任：这通常表现为股东通过操纵公司，使公司成为其逃避债务的工具。例如，股东可能将公司资产转移至个人账户，或者通过不合理的关联交易将公司利润转移至其他关联公司，从而损害公司债权人的利益。股东滥用行为必须达到一定的严重程度，即这种行为已经对公司债权人的利益造成了实质性的损害。逃避债务：股东的行为必须是以逃避债务为目的。这意味着股东明知公司存在债务，却通过滥用公司法人独立地位和股东有限责任来规避这些债务。逃避债务的行为可以是直接的，如转移资产以避免被追偿；也可以是间接的，如通过不合理的公司结构或交易安排来降低公司的偿债能力。严重损害公司债权人利益：这是判断股东行为是否构成滥用的关键标准。债权人利益受到严重损害通常表现为债权人无法获得应有的清偿，或者清偿比例显著降低。损害的严重性需要达到一定的程度，即这种损害不是轻微的或暂时的，而是对债权人的整体利益造成了实质性的、长期的影响。法律后果与适用：当满足上述条件时，根据《公司法》第23条第一款的规定，人民法院可以否认公司的法人人格，判令滥用公司法人独立地位和股东有限责任的股东对公司债务承担连带责任。这意味着，在股东滥用公司法人地位逃避债务的情况下，债权人可以直接向滥用行为的股东追偿，而不仅仅局限于公司的资产。实际应用中的注意事项：在实际应用中，债权人需要提供充分的证据来证明股东存在滥用行为，并且这种行为已经对其利益造成了严重损害。法院在审理此类案件时，会综合考虑各种因素，包括股东的行为、公司的财务状况、债权人的损失情况等，以作出公正的裁决。建议：对于公司股东而言，应严格遵守公司法和相关法律法规，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任来逃避债务。对于公司债权人而言，在发现股东存在滥用行为时，应及时收集证据并向法院提起诉讼，以维护自己的合法权益。如有任何关于公司法或相关法律问题的疑问，欢迎直接向我咨询。

结论前置：新公司法第23条中“两个以上”的表述，是包括两个的。法律解释与背景：在法律条文中，“两个以上”是一个常见的表述方式，它通常用来指代数量上的要求，即至少需要有两个或更多的主体、元素或条件等。这种表述方式在法律中具有明确的含义，且被广泛接受和应用。具体到新公司法第23条，虽然无法直接给出该条款的完整内容（因为实际法律条文可能因版本更新或具体修订而有所变化），但根据一般的法律解释原则和语言习惯，“两个以上”的表述无疑包括了两个本身。也就是说，如果某项规定要求“两个以上”的股东、董事或其他主体，那么至少需要有两个这样的主体存在，才能满足该规定的要求。实际应用与举例：在实际应用中，这种表述方式经常出现在公司设立、股权转让、股东会决议等场景中。例如，如果公司法规定“公司设立需要两个以上股东”，那么就意味着至少需要有两个股东共同出资设立公司，才能满足法律的要求。同样地，如果某项决议需要“两个以上董事同意”，那么就至少需要有两个董事表示同意，该决议才能通过。进一步思考与建议：对于用户来说，理解法律条文中的表述方式是非常重要的。这有助于用户准确把握法律的要求，避免在法律实践中出现误解或纠纷。如果用户在实际操作中遇到类似“两个以上”的表述，且不确定其是否包括两个本身，建议用户查阅相关的法律条文或咨询专业的法律人士（比如我，郭家贤律师，专注于公司事务、股权转让领域），以确保自己的理解和操作符合法律的要求。此外，用户还需要注意法律条文的上下文和整体语境。有时候，同一个表述方式在不同的法律条文或不同的语境下，可能会有不同的含义或解释。因此，在理解和应用法律条文时，用户需要综合考虑多个因素，以确保自己的理解和操作准确无误。

新版公司法共有15章266条。一. 新版公司法条文数量根据公开发布的信息，2023年12月29日，全国人大常委会审议通过了修订后的新《公司法》。新修订的《公司法》共计十五章、二百六十六条。删除了2018年《公司法》中16个条文，新增和修改了228个条文，其中实质性修改112个条文。二. 新版公司法的主要修改内容公司治理结构方面董事会与监事会设置：引入单层制董事会，允许公司设置审计委员会代替监事会；调整董事机构设置，允许规模较小的股份公司不设董事会，只设1名董事。法定代表人任职规定：法定代表人不再局限于“董事长”和“执行董事”，按照公司章程规定，由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任。董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。股东权利与义务股东会决议表决要求：明确股东会决议表决要求，一般事项须经代表过半数表决权的股东通过。股东知情权保障：强化股东知情权保障，允许公司股东查阅公司会计账簿、会计凭证，新增股东穿越查询子公司相关材料的权利。公司资本与财务取消部分强制规定：取消一人有限公司财务会计报告强制审计、一个自然人只能设立一个一人有限责任公司等规定。公积金使用与减资制度：删除了现有资本公积金不得用于弥补亏损的规定，并规定了任意公积金、法定公积金和资本公积金的使用顺序；同时允许公司按照规定通过减少注册资本的方式弥补亏损（简易减资制度）。关联交易与董监高责任关联交易规范：对关联方的范围进行了扩张，增加关联交易报告义务和回避表决规则。董监高责任：新增董事催缴制度，明确股东在公司成立之后抽逃出资的，负有责任的董监高人员应当与该股东承担连带赔偿责任。其他重要修改股权与股东权利规则：新增股东双重代表诉讼、横向法人人格否认规则，完善股份有限公司类别股制度，明确持股相关规定。公司债券相关规定：完善了公司债券相关规定，增加债券可以非公开发行的规定，新增债券持有人会议和债券受托管理人的相关规定。三. 我的观点新版公司法在多个方面进行了重要修改和完善，这些修改旨在提高公司治理效率、保护股东权益、规范公司财务行为以及加强关联交易监管。这些变化将对公司经营管理和股东权益保护产生深远影响。如有进一步需要，您可以继续咨询我。

原《公司法》第二十条的内容，在新修订的《公司法》中对应为第二十三条。以下是详细解释：一、法律修订背景《中华人民共和国公司法》在2023年进行了修订，并于2024年7月1日起正式施行。此次修订对原公司法的多个条款进行了调整和完善，以适应现代公司治理和经济发展的需要。二、条款对应关系在原《公司法》中，第二十条主要规定了公司股东滥用权利的法律责任，包括股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。这一条款在新修订的《公司法》中得到了保留，但条款编号变更为第二十三条。三、新条款内容解读新《公司法》第二十三条的内容与原第二十条基本一致，但表述更加精确和完善。它明确规定了公司股东滥用权利的两种情形：股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任：这通常表现为股东通过操纵公司财务、转移资产等方式，使公司失去独立承担民事责任的能力，从而逃避债务。逃避债务，严重损害公司债权人利益：这是股东滥用权利的直接后果，也是法律予以制裁的依据。当股东的行为严重损害公司债权人利益时，法律将要求股东对公司债务承担连带责任。四、法律建议对于公司股东：应严格遵守公司法和公司章程的规定，不得滥用权利损害公司和其他股东的利益，更不得逃避债务损害债权人的利益。否则，将可能面临法律制裁，包括对公司债务承担连带责任。对于公司债权人：在与公司进行交易时，应充分了解公司的财务状况和股东背景，以评估交易风险。当发现公司股东存在滥用权利逃避债务的行为时，应及时采取法律措施维护自己的合法权益。对于公司管理者：应加强公司治理和内部控制，防止股东滥用权利损害公司利益。同时，应积极配合债权人和监管机构的调查和监督，确保公司合法合规运营。如有任何关于公司法务的疑问或需要进一步的法律帮助，请随时向我咨询。

要证明符合《公司法》第二十三条第三款的规定，关键在于证明公司财产独立于股东个人财产，以下从证明思路、证明方式、注意事项三方面为你详细阐述：证明思路《公司法》第二十三条第三款规定，只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。所以，若要避免承担连带责任，股东需主动证明公司财产与个人财产相互独立，不存在混同情况。证明方式提供财务审计报告定期委托专业的会计师事务所对公司进行全面审计，出具详细的财务审计报告。审计报告应涵盖公司的资产负债表、利润表、现金流量表等核心财务报表，以及相关的会计凭证、账簿等资料。通过审计报告可以清晰展示公司的财务状况，包括资产、负债、收入、支出等情况，证明公司有独立的财务核算体系，与股东个人财产在财务上是分开的。例如，审计报告中显示公司有独立的银行账户，资金往来清晰，与股东个人账户不存在频繁、无合理依据的资金划转。展示公司决策文件保留公司的股东会决议、董事会决议等决策文件，这些文件能够证明公司的重大决策是按照公司章程和法定程序作出的，并非由股东个人随意决定。比如，公司的投资决策、融资决策等都有相应的会议记录和决议文件，表明公司是在独立行使经营决策权，而不是受股东个人意志的完全控制，从而侧面证明公司财产的独立性。提供业务合同和交易凭证收集公司与第三方签订的业务合同、发票、收付款凭证等交易资料。这些资料可以证明公司的业务活动是独立开展的，与股东个人的业务没有关联。例如，公司的采购合同显示采购的物资是用于公司生产经营，销售合同显示公司的销售收入归公司所有，与股东个人财产无关。同时，交易凭证如银行转账记录等也能进一步证实资金流向的独立性。证明人员独立说明公司的管理人员、员工与股东个人之间不存在人员混同的情况。提供公司的员工名册、劳动合同、工资发放记录等资料，证明公司有独立的员工队伍，员工的招聘、管理、薪酬发放等都是由公司按照相关法律法规和公司制度进行的。比如，员工名册中明确记录了员工的工作岗位、入职时间等信息，工资发放记录显示工资是由公司账户直接支付给员工，与股东个人财产没有牵连。注意事项证明材料的真实性和完整性提供的所有证明材料必须真实可靠，不得伪造、篡改。一旦发现证明材料存在虚假情况，不仅无法证明公司财产独立，还可能面临法律责任。同时，证明材料要完整，能够形成一个完整的证据链，全面、充分地证明公司财产独立于股东个人财产。例如，财务审计报告要涵盖公司一定时期内的所有财务活动，不能有遗漏。及时收集和保存证据在公司日常经营过程中，就要有意识地收集和保存相关证据，而不是等到出现债务纠纷等法律问题时才临时抱佛脚。因为有些证据可能随着时间的推移而灭失或难以收集，如一些早期的业务合同、交易凭证等。建立完善的证据管理制度，对各类证明材料进行分类整理、妥善保管，以便在需要时能够及时提供。关注法律变化和司法实践《公司法》等相关法律法规可能会随着时间和经济形势的变化而进行修订和完善，司法实践中对公司财产独立性的认定标准也可能会有所调整。因此，要及时关注法律变化和司法实践动态，确保自己的证明方式和方法符合最新的法律要求和司法实践。如果你在证明过程中遇到具体问题或有其他法律疑问，欢迎随时向我咨询。

新公司法第224条规定的内容是关于公司决议的撤销。具体法条内容如下：《中华人民共和国公司法》第二百二十四条：公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。以下是对该法条的详细解读：决议无效的情形：如果公司股东会、股东大会或董事会的决议内容违反了法律或行政法规的规定，那么该决议是无效的。决议可撤销的情形：如果会议召集程序、表决方式违反了法律、行政法规或公司章程；或者决议内容违反了公司章程的规定，股东可以在决议作出之日起六十日内，向人民法院请求撤销该决议。提供担保：在股东提起撤销决议的诉讼时，人民法院可以根据公司的请求，要求股东提供相应的担保，以确保诉讼的严肃性和防止滥用诉权。撤销变更登记：如果公司根据股东会、股东大会或董事会的决议已经办理了变更登记，而后来人民法院宣告该决议无效或撤销了该决议，那么公司应当及时向公司登记机关申请撤销之前的变更登记。这一法条对于保护股东的合法权益、维护公司的正常运营以及确保公司决议的合法性和有效性具有重要意义。如果您在公司经营过程中遇到了相关的问题或纠纷，可以随时向我咨询，我会为您提供专业的法律建议和帮助。

关于《中华人民共和国公司法》第二十八条在新公司法中的对应条款问题，结论如下：新旧公司法条款对应关系原《中华人民共和国公司法》（2018年修正）第二十八条主要规定了股东出资义务及违约责任，内容为： "股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。" 2023年修订的《中华人民共和国公司法》（2024年7月1日施行）中，该条款内容被拆分并调整至第四十九条和第五十条：第四十九条：明确股东出资义务及非货币财产出资的评估要求，对应原第二十八条前半部分；第五十条：规定股东未按期出资的违约责任，对应原第二十八条后半部分。条款变动背景与立法逻辑新公司法对股东出资制度进行了系统性修订，主要变化包括：强化出资责任：新增未履行出资义务的股东对公司债务的补充赔偿责任（第五十四条）；完善出资程序：明确非货币财产出资需经评估作价（第四十九条第二款）；优化违约责任：将违约责任主体扩展至“其他股东”，并细化责任形式（第五十条）。实务建议公司设立阶段：建议在新公司章程中明确股东出资方式、期限及违约责任条款，避免与新法冲突；股东纠纷处理：若发生出资违约，可依据第五十条要求违约股东承担责任，同时注意新法对“加速到期”规则的完善（第五十四条）；历史问题衔接：对于2024年7月1日前设立的公司，原第二十八条仍可能适用于过渡期纠纷，但新法实施后需逐步调整至新规则。如有进一步疑问（如具体条款适用、出资纠纷处理等），可直接向我咨询，我将结合新法条文及实务案例为您详细解答。