实际控制人利用关联关系损害公司利益的条款可以撤销吗-李丽律师|法行宝
2026-07-01 公司事务

实际控制人利用关联关系损害公司利益的条款,在符合法定条件下是可以撤销的。以下从不同角度进行详细分析:

一、法律依据

根据《中华人民共和国公司法》第二十一条的规定:“公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。” 这一条款明确禁止了实际控制人利用关联关系损害公司利益的行为,并规定了相应的法律责任。

二、撤销条件

  1. 存在关联关系:

    • 关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。这是撤销相关条款的前提条件之一。
  2. 损害公司利益:

    • 实际控制人必须通过关联交易或其他方式,实际损害了公司的利益。这种损害可以是直接的,如资金被非法转移;也可以是间接的,如通过不公平的交易条件导致公司利益受损。
  3. 符合撤销的法定程序:

    • 若相关条款已经体现在公司章程、股东会决议或合同中,且该条款因实际控制人的关联交易而损害公司利益,公司或其他股东可以通过法律途径请求法院撤销该条款。这通常涉及提起诉讼,并需要提供充分的证据证明实际控制人的行为违反了法律规定并损害了公司利益。

三、撤销后的法律后果

  1. 恢复原状:

    • 如果相关条款被撤销,那么因该条款而进行的交易或行为可能被视为无效,公司有权要求恢复原状,即返还因该交易而获得的财产或利益。
  2. 赔偿损失:

    • 实际控制人因利用关联关系损害公司利益,除了可能面临条款被撤销的后果外,还可能需要承担赔偿责任,赔偿公司因此遭受的损失。

四、实际操作建议

  1. 收集证据:

    • 公司或其他股东在发现实际控制人利用关联关系损害公司利益时,应尽快收集相关证据,包括交易记录、合同、邮件、短信等,以证明实际控制人的行为违反了法律规定。
  2. 咨询专业律师:

    • 在提起诉讼前,建议咨询专业律师,了解具体的法律程序和可能面临的法律风险,以便制定合适的诉讼策略。
  3. 提起诉讼:

    • 在收集到充分证据并咨询专业律师后,公司或其他股东可以向法院提起诉讼,请求撤销相关条款并要求实际控制人承担赔偿责任。

示例说明:

假设某公司的实际控制人通过其控制的另一家公司,以明显高于市场价的价格向该公司销售产品,从而损害了该公司的利益。在这种情况下,该公司或其他股东可以收集相关交易记录、合同等证据,证明实际控制人的行为违反了《公司法》第二十一条的规定,并可以向法院提起诉讼,请求撤销该交易条款并要求实际控制人赔偿损失。

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