股东未实缴出资应承担的补充赔偿责任的法律规定 公司法第几条-许彬律师|法行宝
2026-06-30 公司事务

股东未实缴出资应承担的补充赔偿责任,主要规定在《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十三条第二款中。以下是对这一问题的详细解答:

一、法律规定

根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十三条第二款:“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的,人民法院应予支持;未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任,其他债权人提出相同请求的,人民法院不予支持。”

二、责任内容

  1. 补充赔偿责任的范围:

    • 股东需在其未出资本息范围内,对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。这意味着,如果公司资产不足以清偿全部债务,债权人可以要求未实缴出资的股东在其未出资的范围内,对公司债务的剩余部分进行赔偿。
  2. 责任承担的条件:

    • 股东未履行或未全面履行出资义务。这包括股东未按公司章程规定的期限和金额足额缴纳出资,或者未按照约定转移财产权等情形。
    • 公司债务不能清偿。即公司资产不足以清偿全部债务,或者公司已经进入破产程序等情形。

三、实际案例与法律应用

  • 案例一:假设某公司因经营不善导致破产,其债权人发现公司股东A未实缴出资100万元。在破产清算过程中,公司资产不足以清偿全部债务。此时,债权人可以依据上述法律规定,要求股东A在其未出资本息范围内(即100万元及相应利息)对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。

  • 案例二:再假设某公司因合同纠纷被起诉,法院判决公司需支付对方赔偿金200万元。但公司资产仅够支付150万元,剩余50万元无法清偿。经查,公司股东B未实缴出资50万元。此时,对方债权人可以依据上述法律规定,要求股东B在其未出资本息范围内(即50万元及相应利息)对剩余的50万元债务承担补充赔偿责任。

四、法律建议

  1. 对于股东而言:

    • 应严格按照公司章程规定的期限和金额足额缴纳出资,避免未实缴出资带来的法律风险。
    • 如果确实存在未实缴出资的情况,应尽快与公司协商补足出资,以减少对公司和其他股东的影响。
  2. 对于公司债权人而言:

    • 在与公司进行交易时,应充分了解公司的股东出资情况,包括是否已实缴出资、出资额等。
    • 如果发现公司股东存在未实缴出资的情况,且公司资产不足以清偿债务时,可以依法要求未实缴出资的股东承担补充赔偿责任。
  3. 对于公司而言:

    • 应加强股东出资管理,确保股东按期足额缴纳出资。
    • 如果发现股东存在未实缴出资的情况,应及时采取措施追缴出资,以维护公司的合法权益。

总结来说,股东未实缴出资应承担的补充赔偿责任是明确且具体的,主要规定在《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十三条第二款中。股东、公司债权人和公司本身都应充分了解这一法律规定,并在实际操作中严格遵守,以维护各自的合法权益。如果您在这方面有任何疑问或需要进一步的法律帮助,请随时向我咨询。