什么是对赌协议 对赌协议法律上认吗-黄登宽律师|法行宝
2026-06-24 合同纠纷

对赌协议,在法律上通常被称为“估值调整协议”(Valuation Adjustment Mechanism,VAM),它是一种投资方与融资方在达成协议时,对于未来不确定情况的一种约定。具体来说,如果约定的条件出现,投资方可以行使一种权利;如果约定的条件不出现,融资方则行使一种权利。这种协议的核心在于通过设定一定的业绩目标或其他条件,来调整双方之间的股权比例、现金补偿等,以反映公司实际价值与投资时预期价值的差异。

对赌协议在法律上的认可情况

  1. 法律原则上的认可:

    • 对赌协议本身并不违反法律的强制性规定,因此,在法律原则上是得到认可的。它体现了契约自由原则,即双方当事人在平等自愿的基础上,可以自由约定合同的内容。
  2. 具体条款的合法性:

    • 虽然对赌协议整体上得到法律原则的认可,但其具体条款的合法性还需要根据具体情况进行判断。例如,如果对赌协议中的业绩目标设定得过于苛刻,导致融资方无法实现,进而触发对投资方的大额现金补偿或股权转让,这样的条款可能因显失公平或违反公序良俗而被法院认定为无效。
    • 另外,如果对赌协议涉及非法集资、欺诈等违法行为,那么整个协议都将被视为无效。
  3. 司法实践中的态度:

    • 在司法实践中,法院对于对赌协议的效力认定通常采取谨慎态度。法院会综合考虑协议的内容、双方当事人的意思表示、协议履行情况等因素,来判断协议是否有效。
    • 例如,在某些案例中,法院认为对赌协议是双方当事人真实意思的表示,且不违反法律、行政法规的强制性规定,因此认定协议有效;而在另一些案例中,法院则认为对赌协议中的某些条款显失公平或违反公序良俗,因此认定这些条款无效。

法律建议

  • 明确协议内容:在签订对赌协议时,双方应明确协议的内容、业绩目标、补偿方式等关键条款,以避免未来产生纠纷。
  • 考虑法律风险:融资方在签订对赌协议时,应充分考虑自身的履约能力和法律风险,避免因无法实现业绩目标而触发对投资方的大额补偿。
  • 寻求专业法律意见:由于对赌协议涉及复杂的法律问题和商业风险,因此双方在签订协议前应寻求专业律师的法律意见,以确保协议的合法性和有效性。

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